§ 1-2. Definisjoner i selskapsloven
- Paragrafen forklarer sentrale begreper som ansvarlig selskap, indre selskap, stille deltaker, komplementar og kommandittist.
- Morselskap er selskapet som eier flertallet av stemmene i et annet selskap, eller som har bestemmende innflytelse etter avtale.
- Flere selskaper i samme konsern kan til sammen oppfylle vilkårene for at et annet selskap regnes som datterselskap.
- Datterselskapsreglene gjelder også for blant annet aksjeselskap og partrederi.
§ 1-2. Definisjoner
- selskap: virksomhet som nevnt i § 1-1 første ledd,
- ansvarlig selskap: selskap hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser og som opptrer som sådant overfor tredjemann,
- indre selskap: selskap som ikke opptrer som sådant overfor tredjemann,
- stille deltaker: deltaker i et selskap der det er avtalt at deltakelsen ikke skal framtre utad og at deltakeren bare har begrenset ansvar med en fastsatt sum,
- kommandittselskap: selskap hvor minst en deltaker har ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser og minst en annen deltaker har begrenset ansvar med en fastsatt sum for selskapets forpliktelser uten å være stille deltaker,
- komplementar: deltaker som har ubegrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser,
- kommandittist: deltaker som har begrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser uten å være stille deltaker,
- konsern: mor- og datterselskap.
Paragrafen er lovens ordliste. Første ledd forklarer hva sentrale ord betyr i denne loven. «Selskap» er virksomheten som § 1-1 første ledd beskriver, altså felles næringsdrift der minst én deltaker svarer personlig. Et ansvarlig selskap er et selskap der deltakerne hefter personlig og uten tak, enten for hele gjelden eller for deler som til sammen utgjør hele gjelden, og der selskapet framstår utad som selskap. Et indre selskap er det motsatte: det viser seg ikke som selskap overfor tredjemann (utenforstående).
Stille deltaker er en deltaker som etter avtale ikke skal vises utad, og som bare svarer med et fastsatt beløp. I et kommandittselskap finnes to slags deltakere. Komplementaren hefter ubegrenset for selskapets gjeld. Kommandittisten hefter bare med et fastsatt beløp, uten å være stille deltaker. Konsern betyr mor- og datterselskap.
Andre ledd forklarer når et selskap er morselskap og datterselskap. Det første selskapet er morselskap hvis det eier så mange aksjer eller andeler i det andre at det rår over flertallet av stemmene. Et selskap kan også bli morselskap gjennom avtale, når det får bestemmende innflytelse og en betydelig del av driftsresultatet. Vilkårene kan oppfylles i fellesskap. Et morselskap og et datterselskap kan sammen eie nok, eller flere døtre kan gjøre det. Da regnes selskapet de eier i som datterselskap til morselskapet. Tredje ledd sier at også for eksempel et aksjeselskap eller et partrederi kan være datterselskap etter disse reglene.
Definisjonene brukes gjennom hele loven. Nabobestemmelsene i kapittel 1 bygger på dem: § 1-1 sier hvilke virksomheter loven gjelder for, en annen nabobestemmelse gjelder det stedlige virkeområdet, § 1-4 sier at reglene som hovedregel ikke kan fravikes, og § 1-5 lar selskapet bruke elektronisk kommunikasjon med deltakere som uttrykkelig har godtatt det. Paragrafen er også nevnt fra § 2-27 (opplysningsplikt og kontrollrett) og § 3-17 (lån).
Eksempel: Et selskap eier flertallet av stemmene i et annet selskap. Da er det første morselskap og det andre datterselskap. Eier morselskapet og datterselskapet til sammen flertallet av stemmene i et tredje selskap, blir også det tredje datterselskap til morselskapet.