§ 3-17. Lån og sikkerhetsstillelse til deltakere i kommandittselskap

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Lån til deltakere er bare tillatt med nok fri egenkapital i siste balanse og betryggende sikkerhet.
Sikkerhetsstillelse likestilles med lån, og reglene gjelder også nærstående og ledelse.
Selskapet kan ikke gi lån for å finansiere kjøp av andeler i selskapet eller konsernet.
Egne unntak gjelder for konsernlån, kreditt i forretningsavtaler og faste låneordninger for ansatte.

Lovteksten ordrett

§ 3-17. Lån

(1) Lån i selskapet kan deltakere bare ha for så vidt selskapet etter den senest fastsatte balanse har fri egenkapital som er minst like stor som lånene, og det er stilt betryggende sikkerhet. Like med lån regnes sikkerhetstillelse for deltakers forpliktelse.

(2) Like med lån eller sikkerhetstillelse etter første ledd regnes lån til eller sikkerhetstillelse for:

aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern
medlem av selskapsmøtet eller styre eller daglig leder i selskapet
medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap eller administrerende direktør i komplementarselskap, eller i annet selskap i samme konsern
den som er gift med eller som i rett oppstigende eller nedstigende linje eller i sidelinje så nær som søsken er beslektet eller besvogret med noen som er nevnt i første ledd eller under bokstav a til c foran
et selskap hvor noen som nevnt i første ledd eller under bokstav a til d foran har slik innflytelse som angitt for morselskap i § 1-2 annet ledd.

(3) Selskap kan ikke gi lån med sikte på at skyldneren eller noen som handler i forståelse med ham, skal erverve andeler i selskapet eller aksjer eller andeler i selskap i samme konsern. Tilsvarende forbud gjelder for sikkerhetstillelse. Kongen kan ved forskrift eller i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra første eller annet punktum.

(4) Bestemmelsene foran i denne paragrafen gjelder ikke for lån eller sikkerhetsstillelse for annet selskap i samme konsern eller for kredittytelse med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler.

(5) Bestemmelsene i de foregående ledd gjelder heller ikke lån til deltaker eller noen som er likestilt med deltaker i annet ledd bokstav a til d, når skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller annet selskap i samme konsern, og lånet er ytet i henhold til en fast låneordning eller lignende som selskapet har for de ansatte. Unntaket i leddet her gjelder ikke dersom deltakeren eier mer enn 1 % av selskapskapitalen. Tilhører selskapet et konsern, må vedkommende heller ikke eie mer enn 1 % av selskapskapitalen i noe annet konsernselskap. Like med deltakers egne andeler regnes andeler som eies av ektefelle eller mindreårig barn eller av selskap hvor vedkommende har slik innflytelse som nevnt i § 1-2 annet ledd. Det som er bestemt i dette ledd gjelder tilsvarende for sikkerhetstillelse.

(6) Uten hinder av tillitsverv etter annet ledd bokstav a til c kan ansatt ha lån eller sikkerhetstillelse som nevnt i femte ledd når han er valgt som de ansattes representant etter reglene i §§ 2-9 og 2-13. Like med ansatt regnes person som nevnt i annet ledd bokstav d i denne paragraf.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 3-17

Hva betyr dette?

Paragrafen setter grenser for at kommandittselskapet låner ut penger til deltakerne eller stiller sikkerhet for dem. Hovedregelen er at en deltaker bare kan ha lån i selskapet når to vilkår begge er oppfylt. Etter den siste fastsatte balansen må selskapet ha fri egenkapital (egenkapital som ikke ligger fast i selskapet) som minst tilsvarer lånene. I tillegg må det stilles betryggende sikkerhet. Når selskapet går god for en deltakers gjeld, regnes det på samme måte som et lån. Eksempel: en deltaker ber om lån, men den frie egenkapitalen i siste balanse er mindre enn beløpet. Da kan lånet ikke gis, selv om deltakeren tilbyr sikkerhet.

Kretsen som er likestilt med deltakerne, er bred. Reglene gjelder også lån til eller sikkerhet for personer som sitter i styret eller er daglig leder, og for ektefeller og nære slektninger av deltakerne og av disse personene. De rekker også til selskaper som disse personene kontrollerer på samme måte som et morselskap kontrollerer et datterselskap. Etter § 1-2 annet ledd er et selskap morselskap når det eier flertallet av stemmene i et annet selskap, eller har bestemmende innflytelse etter avtale sammen med en betydelig del av driftsresultatet.

Selskapet kan heller ikke gi lån eller sikkerhet for at skyldneren, eller noen som handler i samråd med vedkommende, skal kjøpe andeler i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern. Kongen kan gjøre unntak ved forskrift eller i enkeltsaker. Reglene gjelder ikke for lån eller sikkerhet til andre selskaper i samme konsern, eller for vanlig kredittgiving i forbindelse med forretningsavtaler. Et eget unntak gjelder for ansatte. En ansatt i hovedstilling kan få lån etter en fast låneordning for de ansatte, men bare hvis deltakeren ikke eier mer enn 1 % av kapitalen, og heller ikke mer enn 1 % i andre konsernselskaper. Andeler som ektefelle eller mindreårige barn eier, regnes med. Er den ansatte valgt som de ansattes representant etter § 2-9 og § 2-13, hindrer ikke tillitsvervet at han beholder slike lån.

Lånereglene henger tett sammen med reglene om hva deltakerne kan få ut av selskapet. Utdelinger er begrenset til det nettoformuen ifølge siste balanse overstiger to femdeler av kapitalen, og utdeling i strid med loven skal tilbakeføres (§ 3-16). Overskudd og underskudd fordeles etter andel i kapitalen når ikke annet er avtalt (§ 3-15). Lån og sikkerhetsstillelse er en annen måte verdier kan gå fra selskapet til deltakerne på, og reguleres her for seg.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →