§ 103. Vedtak om fusjon: flertallskrav og godkjenning

Paragrafen bestemmer hvordan en fusjon vedtas. Hvert samvirkeforetak som er med, må la årsmøtet godkjenne fusjonsplanen. Beslutningen treffes med samme flertall som for vedtektsendring. Skal fusjonen gi medlemmene i et av foretakene krav på en større del av det som er igjen ved oppløsning, kreves i stedet fire femdeler av stemmene som er avgitt i det foretaket. Et slikt vedtak må ha saklig grunn, og Stiftelsestilsynet må godkjenne det. Tilsynet kan sette vilkår. Vedtektene kan sette strengere krav enn dette. Kravene gjelder i hvert samvirkeforetak for seg, ikke for fusjonen samlet.

Fusjonsplanen er grunnlaget for vedtaket. Etter § 104 skal styrene i foretakene lage og vedta én felles plan. Den skal blant annet vise hvilket vederlag medlemmene får, og legge fram utkast til åpningsbalanse for foretaket som overtar. Er det overtakende foretaket et eksisterende foretak, skal planen ha forslag til vedtektsendringer. Blir det stiftet ved fusjonen, skal planen i stedet ha forslag til stiftingsdokument. Etter § 105 skal vedtektene til begge foretak, siste årsregnskap, årsmelding og revisjonsmelding følge som vedlegg, for de foretakene som har regnskaps- og revisjonsplikt.

Fusjonsbegrepet er definert i § 102. Det er en fusjon når et samvirkeforetak overdrar alt det eier og skylder til et annet samvirkeforetak, og medlemskapet byttes om. Vedtaket etter denne paragrafen er ett skritt i en lengre prosess. Styrene skal lage en rapport om fusjonen etter § 107, og i revisjonspliktige foretak skal styret sørge for en utredning om planen etter § 108. Tillitsvalgte har rett til informasjon og drøfting etter § 109. Senest fire uker før årsmøtet skal medlemmene få melding om de viktigste følgene, jf. § 110. Vederlaget til medlemmene reguleres av § 106.

Paragrafene om søknad til Stiftelsestilsynet (§ 112) og melding til Foretaksregisteret (§ 113) viser tilbake hit.