§ 113. Melding om fusjon til Foretaksregisteret og fristen

Paragrafen setter frist for å melde fusjonsvedtaket til Foretaksregisteret. Hvert foretak skal melde sitt vedtak innen en måned regnet fra det tidspunktet alle foretakene som deltar, har vedtatt fusjonen. Fristen løper dermed først når det siste årsmøtet har sagt ja.

Andre ledd gjelder når vedtaket må godkjennes av Stiftelsestilsynet. Da skal foretakene vente med å melde til godkjenningen foreligger, og til klagefristen etter forvaltningsloven er ute eller departementet har avgjort en klagesak. Fristen på en måned regnes da fra klagefristen gikk ut eller fra departementets avgjørelse. Godkjenningen skal legges ved meldingen. Kravet om godkjenning kommer av § 103 andre ledd: hvis fusjonen gir medlemmer krav på en større del av det som er igjen ved oppløsning, kreves fire femdeler av stemmene, saklig grunn og tilsynets godkjenning.

Tredje ledd sier hva som skjer ved fristoversittelse. Er vedtaket ikke meldt i tide, kan registrering ikke skje, og vedtaket er ikke lenger bindende. Det samme gjelder hvis registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes. Fristen har dermed reell betydning.

Meldingen er et steg midt i forløpet. Før den kommer årsmøtevedtaket (§ 103), meldingen til medlemmene (§ 110) og eventuelt søknaden til Stiftelsestilsynet, som etter § 112 tidligst kan sendes når alle årsmøtene har vedtatt fusjonen. Etter meldingen kunngjør Foretaksregisteret vedtakene og varsler kreditorer om en frist på seks uker for innsigelser, jf. § 114. En kreditor med ubestridt og forfalt krav som protesterer i tide, kan hindre at fusjonen gjennomføres før kravet er betalt, jf. § 115. Når innsigelsesfristen er ute og kravene avgjort, melder foretaket at fusjonen settes i verk, jf. § 116. Søksmål om at fusjonsvedtaket er ugyldig, må ifølge § 117 reises før fusjonen er registrert.