§ 6-1. Kjøp av stor eierandel i finansforetak: melding og tillatelse

Finansforetaksloven·LOV-2015-04-10-17
Kort oppsummert
Lovteksten ordrett

§ 6-1. Erverv av eierandeler i finansforetak mv

(1) Den som vil gjennomføre erverv som vil medføre at vedkommende blir eier av en kvalifisert eierandel i et finansforetak, må på forhånd sende melding om dette til Finanstilsynet. Det samme gjelder erverv som vil medføre at en kvalifisert eierandel økes slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 prosent av kapitalen eller stemmene i finansforetaket, eller slik at eierandelen gir bestemmende innflytelse som nevnt i allmennaksjeloven § 1-3 i finansforetaket. Som kvalifisert eierandel regnes en eierandel som representerer 10 prosent eller mer av kapitalen eller stemmene i finansforetaket, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av foretaket og dets virksomhet. Ved beregning av kvalifisert eierandel i foretak som har utstedt egenkapitalbevis, regnes eierandel som andel av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i generalforsamlingen. Erverv som foretas av to eller flere erververe etter samråd, regnes som ett erverv.
(2) Erverv som omfattes av første ledd, kan bare gjennomføres etter tillatelse gitt av departementet.
(3) Enhver som vil avhende en kvalifisert eierandel, eller redusere den slik at eierandelen blir mindre enn en av grensene som nevnt i første ledd, skal gi melding om dette til Finanstilsynet.
(4) En eiers samlede eierandel beregnes ut fra de eierandeler vedkommende direkte eller indirekte eier og vil bli eier av ved ervervet, og i tillegg:
  1. eierandeler som vedkommende etter avtale har rett til å erverve på eget initiativ,
  2. eierandeler som vedkommende etter avtale har rett til å utøve stemmerett for, unntatt stemmerettsfullmakt som nevnt i aksjeloven § 5-2 og allmennaksjeloven § 5-2 når det ikke er gitt vederlag for fullmakten, og
  3. eierandeler som en person som omfattes av § 6-5 eier eller har rett til å erverve eller utøve stemmeretten for.
(5) Ved beregning av eierandeler omfattes ikke eierandeler eller stemmeretter som er overtatt av en kredittinstitusjon eller et verdipapirforetak som følge av fulltegningsgaranti, forutsatt at disse ikke brukes til å utøve innflytelse i foretaket og blir avhendet innen ett år etter overtagelsen. Heller ikke eierandeler eller stemmeretter ervervet ved avtale som er betinget av tillatelse etter finanslovgivningen omfattes, med mindre avtalen innebærer at:
  1. eierne gis rett til vederlag på mer enn fem prosent av markedsverdien av eierandelene på tilbudstidspunktet,
  2. eierne gis rett til lån fra tilbyderen, eller
  3. eiernes rett til å utøve stemmerettigheter knyttet til aksjene begrenses.
(6) Departementet kan gi forskrift til utfylling, gjennomføring og avgrensning av bestemmelsene i kapittel 6, herunder regler om egnethetsvurderingen etter § 6-3. Departementet kan også gi forskrift om plikt for finansforetak til å gi melding om eiere som har kvalifiserte eierandeler i foretaket, og om plikt for juridiske personer som har kvalifiserte eierandeler i et finansforetak, til å gi melding om hvem som inngår i styret og ledelsen.
Kilde: Lovdata — Finansforetaksloven § 6-1
Hva betyr dette?

Paragrafen setter opp kontrollen med hvem som eier store deler av et finansforetak. Den som vil kjøpe en kvalifisert eierandel (en andel stor nok til å påvirke foretaket), må melde fra til Finanstilsynet på forhånd. Grensen er ti prosent av kapitalen eller stemmene, eller en mindre andel som likevel gir vesentlig innflytelse i ledelsen. Melding kreves også når en eksisterende andel vokser forbi 20, 30 eller 50 prosent, eller når den gir bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse forstås som i allmennaksjeloven § 1-3: flertall av stemmene, eller rett til å velge eller avsette et flertall av styret.

Melding er ikke nok. Erverv som omfattes, kan bare gjennomføres etter tillatelse fra departementet. Også den som selger seg ned, har en plikt: Selger eller reduserer man en kvalifisert eierandel så den havner under en av grensene, må Finanstilsynet varsles. Kjøper flere sammen etter samråd, teller det som ett erverv. Dermed hjelper det ikke å fordele kjøpet på flere kjøpere. For foretak med egenkapitalbevis regnes andelen av summen av grunnfondskapital og eierandelskapital, eller av stemmene i generalforsamlingen.

Hvordan andelen regnes ut, er viktig i praksis. Man teller det man eier direkte og indirekte, pluss rettigheter man har etter avtale: retten til å kjøpe mer på eget initiativ og retten til å stemme for andres andeler. Vanlige stemmefullmakter uten vederlag holdes utenfor (fullmakt til å stemme for en annen på generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-2 og allmennaksjeloven § 5-2). Andeler som nærstående eier, regnes også med, se § 6-5. Eksempel: en investor som er like under en grense og har en avtalt kjøpsrett, kan komme over grensen uten å ha kjøpt noe ennå.

Loven har også unntak. Andeler en kredittinstitusjon eller et verdipapirforetak har overtatt på grunn av en fulltegningsgaranti (garanti for å ta de aksjene som ikke blir solgt i en emisjon), regnes ikke med hvis de ikke brukes til å påvirke foretaket og selges innen ett år. Andeler kjøpt etter en avtale som er betinget av tillatelse etter finanslovgivningen, holdes også utenfor. Det gjelder ikke hvis avtalen gir selgerne vederlag over fem prosent av markedsverdien, lån fra tilbyderen, eller begrenser stemmeretten deres.

Departementet kan gi forskrift som fyller ut kapittel 6, blant annet om egnethetsvurderingen i § 6-3. Det kan også kreve at finansforetaket melder fra om eiere med kvalifisert andel, og at slike eiere som er juridiske personer melder hvem som sitter i styret og ledelsen.

Paragrafen er første trinn i en kjede. Meldingens innhold er regulert i § 6-2, egnetheten prøves etter § 6-3, og tillatelsen gis etter § 6-4. Reglene om hvem som regnes som nærstående, står i § 6-5.

Relaterte paragrafer
Alle §§ i finansforetaksloven →
Gratis vurdering av din sak