§ 1-3. Konsern: morselskap og datterselskap

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Et konsern er et morselskap sammen med ett eller flere datterselskaper.
Flertall av stemmene eller makt over styrevalg gir alltid bestemmende innflytelse.
Stemmer og styringsrett hos datterselskaper og hos noen som handler for selskapets regning, regnes med.
Begrepet brukes blant annet i § 1-4 og § 1-5.

Lovteksten ordrett

§ 1-3. Konserner

(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

(2) Et allmennaksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et allmennaksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.

(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 1-3

Hva betyr dette?

Paragrafen forklarer når flere selskaper regnes som ett konsern. Et konsern består av et morselskap og ett eller flere datterselskaper. Det avgjørende er hvem som styrer hvem. Et allmennaksjeselskap er morselskap når det kan bestemme over et annet selskap, enten fordi en avtale gir slik makt, eller fordi det eier aksjer eller andeler i selskapet. Selskapet som blir styrt, er datterselskap.

Loven peker på to tilfeller der styringen alltid er til stede. Det ene er at morselskapet eier nok aksjer til å dominere avstemninger i det andre selskapet. Det andre er at det kan utpeke eller fjerne de fleste styremedlemmene der. Andre former for kontroll, for eksempel gjennom en avtale, kan også være nok. Da kommer det an på om selskapet i praksis har styringen. Ved opptellingen regnes stemmer og styringsrett hos datterselskapene med. Det samme gjelder når en tredjeperson opptrer i eget navn, men for morselskapets regning.

Eksempel: Et allmennaksjeselskap eier en del av stemmene i et tredje selskap, og selskapets eget datterselskap eier en annen del. Legges de to andelene sammen og gir flertall, blir det tredje selskapet også datterselskap. Eksemplet viser hvorfor opptellingen må ta med hele kjeden av selskaper under morselskapet.

Begrepet brukes flere steder i loven. Etter § 1-4 gjelder en rekke regler om morselskap også når morselskapet er et aksjeselskap. Regelen om nærstående i § 1-5 bygger på paragrafen her: et selskap regnes som nærstående når en person eller noen nær ham har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3. Bestemmelsen om kreditt til aksjeeiere i § 8-7 viser også hit. Konsernstatus får dermed betydning langt utenfor selve definisjonen.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →