§ 9-13. Søksmål om ugyldig sammenslåing

Paragrafen gjelder søksmål om at et sammenslåingsvedtak er ugyldig. Slikt søksmål må reises før sammenslåingen er registrert i Foretaksregisteret (§ 9-11). Kommer søksmålet senere, blir det avvist. Fristen virker som en siste sperre: Når registreringen har skjedd, er det overdragende laget oppløst.

Blir søksmål reist, skal tingretten gi laget tre måneder til å rette opp forholdet søksmålet bygger på. Laget får dermed en sjanse til å bringe forholdet i orden før retten tar stilling.

En dom som kjenner vedtaket ugyldig, virker for alle i laget, ikke bare for den som gikk til sak. Er vedtaket allerede meldt til Foretaksregisteret, skal retten uten opphold melde dommen dit. Registeret kunngjør dommen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, og laget dekker kostnaden.

Blir vedtaket kjent ugyldig, hefter laget solidarisk med de andre lagene i sammenslåingen for gjeld som oppstår fra det tidspunktet sammenslåingen skulle hatt virkning, og fram til dommen er kunngjort. Solidarisk ansvar betyr at en kreditor kan kreve hele beløpet fra ett av lagene.

Bestemmelsen står sent i kapittelet og bygger på de tidligere trinnene. Meldingen til registeret følger av § 9-8, kreditorvarselet av § 9-9, og § 9-11 sier at sammenslåingen er gjennomført ved registrering. Fristen i første ledd følger dette registreringstidspunktet. Nærmeste naboer er § 9-12 om forvaltningen av det overdragende laget og § 9-14 om fusjon med heleid datterselskap.

Eksempel: En andelseier mener at sammenslåingsvedtaket er ugyldig. Vedkommende må da gå til sak før registreringen. Går retten med på at vedtaket er ugyldig, gjelder dommen alle i laget.