§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen på generalforsamlingen

Hovedregelen er streng: en generalforsamling kan ikke avgjøre en sak som aksjeeierne ikke er varslet om gjennom innkallingen, med mindre alle aksjeeiere samtykker. Ordningen knytter innkallingen og dagsordenen til hva som faktisk kan besluttes. Eksempel: en aksjeeier tar på møtet opp en sak som ikke står i innkallingen. Saken kan ikke avgjøres uten at alle samtykker; generalforsamlingen kan i stedet vedta å kalle inn til et nytt møte.

Loven har tre unntak. Den ordinære generalforsamlingen kan avgjøre saker som loven eller vedtektene uansett krever at den behandler, selv om de ikke står i innkallingen. Den kan også avgjøre forslag om gransking etter § 5-25 første ledd. Og den kan vedta å kalle inn til en ny generalforsamling for å avgjøre forslag som er fremsatt på selve møtet.

Granskingsforslaget er et eget verktøy for aksjeeiere. Etter § 5-25 kan en aksjeeier foreslå gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller regnskaper. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling, eller på et møte der innkallingen viser at saken skal behandles. Får forslaget støtte fra aksjeeiere med minst en tidel av den aksjekapitalen som er representert, kan enhver aksjeeier innen en måned kreve at tingretten beslutter gransking. Unntaket i § 5-14 gjør at forslaget kan tas opp selv om det ikke var varslet.

Reglene må ses sammen med resten av kapitlet. § 5-12 og § 5-13 gjelder åpning av møtet og listen over deltakerne. Etter § 5-15 kan aksjeeiere kreve opplysninger fra ledelsen, og § 5-16 pålegger møtelederen å sørge for protokoll. Flertallskravene står i § 5-17 og § 5-18: vanlige beslutninger krever flertall av de avgitte stemmene, mens vedtektsendringer krever to tredeler av stemmene og av den representerte aksjekapitalen. Regler om dokumenter på nettsiden finnes i § 5-11 a og § 5-11 b.