§ 3-10. Virkeområde for reglene om avtaler med tilknyttede parter

Paragrafen er inngangen til reglene om avtaler mellom børsnoterte selskaper og deres tilknyttede parter. Den avgjør hvilke selskaper reglene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder for, og hvilke avtaler § 3-19 tar for seg.

Reglene gjelder når et selskap med aksjer på regulert marked (børs eller tilsvarende) «i eller med virksomhet i EØS» skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift utvide virkeområdet til selskaper med aksjer på markeder utenfor EØS som svarer til et regulert marked, og til aksjer som handles på andre slags handelsplasser. § 3-19 gjelder når et datterselskap inngår slik avtale med en tilknyttet part til morselskapet.

Skillet mot § 3-8 er notering. § 3-8 gjelder selskaper som ikke har aksjer på regulert marked. Kapittelet har dermed to spor: unoterte selskaper følger § 3-8, og noterte følger §§ 3-11 til 3-18. Også for § 3-8 kan departementet i forskrift flytte grensen for selskaper notert utenfor EØS.

Når reglene gjelder, må selskapet først avgjøre om avtalen er vesentlig etter § 3-11. Det er tilfelle når selskapets ytelse er verdt mer enn 2,5 prosent av balansesummen i siste godkjente årsregnskap. Hvem som er tilknyttet part, står i § 3-12. Generalforsamlingen skal godkjenne avtalen etter § 3-13, og styret skal utarbeide redegjørelse og erklæring etter § 3-14. Er avtalen inngått uten godkjenning, er den ikke bindende for selskapet hvis selskapet godtgjør at motparten forsto eller burde ha forstått dette, jf. § 3-18. Avtaler med samme tilknyttede part i samme regnskapsår kan bli regnet sammen etter § 3-11.

For datterselskaper har § 3-19 egne regler om melding. Der er terskelen 2,5 prosent av morselskapets balansesum, og det er morselskapets styre som må sørge for meldingen.

Eksempel: Et børsnotert selskap skal inngå en avtale med en tilknyttet part. Avtalen er vesentlig etter § 3-11. Da kommer kravene om generalforsamlingens godkjenning og styrets redegjørelse inn i bildet.