§ 3-11. Når er en avtale vesentlig? Terskelen på 2,5 prosent

Paragrafen forklarer når en avtale er «vesentlig». Bare vesentlige avtaler med tilknyttede parter utløser kravene til godkjenning og offentlig melding. Målestokken er verdien av det selskapet selv skal yte.

Terskelen er 2,5 prosent av balansesummen (summen av eiendelene) i det siste godkjente årsregnskapet. Det som telles, er selskapets egen ytelse, regnet til virkelig verdi på det tidspunktet avtalen inngås.

Har selskapet en mellombalanse som er registrert og kunngjort i Regnskapsregisteret, kan terskelen bygge på den. Etter § 8-2 a brukes en slik mellombalanse også til ekstraordinært utbytte, og den må være revidert. Mangler både årsregnskap og mellombalanse, brukes 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs (det aksjene er betalt med utover pålydende) på aksjene selskapet har utstedt.

Flere avtaler regnes sammen. Avtaler med samme tilknyttede part i samme regnskapsår legges sammen, enten det er selskapet selv eller et annet foretak i konsernet eller foretaksgruppen som har inngått dem. Avtaler som faller inn under enkelte av unntakene i § 3-16, regnes ikke med.

Definisjonen brukes videre i kapittelet. § 3-10 sier at reglene gjelder når noterte selskaper skal inngå vesentlige avtaler med en tilknyttet part, og § 3-12 forklarer hvem som er tilknyttet part. § 3-13 krever godkjenning i generalforsamlingen, § 3-14 krever redegjørelse og erklæring fra styret, og § 3-15 krever offentlig melding. Etter § 3-16 gjelder disse kravene ikke for enkelte avtaler, for eksempel avtaler der selskapets ytelse er verdt under 250 000 kroner.

Eksempel: Selskapet inngår to avtaler med samme tilknyttede part i samme regnskapsår. Hver for seg er de under terskelen, men til sammen er de over. Da regnes de som én vesentlig avtale, med mindre de er unntatt.