§ 3-19. Melding om avtaler mellom datterselskap og morselskapets tilknyttede parter

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Morselskapets styre må melde offentlig om vesentlige avtaler mellom datterselskapet og morselskapets tilknyttede parter.
Terskelen er 2,5 prosent av morselskapets balansesum, og avtaler med samme part i samme år legges sammen.
Meldingen skal ligge på nettsidene så lenge avtalen varer, og minst fem år.

Lovteksten ordrett

§ 3-19. Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter

(1) Denne paragrafen gjelder der datterselskap til et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked inngår vesentlig avtale med tilknyttet part til morselskapet som nevnt i § 3-12. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen også skal gjelde for datterselskaper til et selskap med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Med vesentlig avtale i denne paragrafen menes avtale der datterselskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets sist godkjente årsregnskap. Terskelverdien etter første punktum kan bygge på mellombalanse som morselskapet har fått utarbeidet i henhold til reglene i § 8-2 a første ledd og som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har morselskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som morselskapet har utstedt.

(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 fjerde ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som datterselskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.

(4) Styret i morselskapet skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen, som minst skal opplyse om:

hvem som er avtaleparter, relasjonen mellom morselskapet og den tilknyttede parten, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i morselskapets interesse, og
forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part i avtalen.

Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer i morselskapet, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.

(5) Meldingen skal offentliggjøres på morselskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Morselskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på morselskapets nettsider, kan meldingen offentliggjøres av morselskapet etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.

(6) Dersom melding etter fjerde og femte ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter femte ledd.

(7) Fjerde og femte ledd gjelder ikke for avtale som nevnt i § 3-16 som datterselskapet inngår.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 3-19

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder når et datterselskap i et børsnotert konsern inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet. Da er det morselskapets styre som må sørge for en offentlig melding. Departementet kan i forskrift utvide paragrafen til datterselskaper av selskaper som er notert utenfor EØS eller handles på andre typer handelsplasser.

Vesentlighet måles etter en egen regel der datterselskapets ytelse holdes opp mot morselskapets tall. Terskelen er 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets siste godkjente årsregnskap. Den kan bygge på en mellombalanse (§ 8-2 a) som er registrert og kunngjort i Regnskapsregisteret. Mangler morselskapet både årsregnskap og mellombalanse, gjelder 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på morselskapets aksjer.

Avtaler med samme tilknyttede part i samme regnskapsår legges sammen, enten det er datterselskapet eller et annet foretak i konsernet eller foretaksgruppen som har inngått dem. Avtaler som er unntatt etter § 3-16 (nr. 1 og 3 til 10), regnes ikke med.

Meldingen skal minst si hvem som er parter, forholdet mellom morselskapet og den tilknyttede parten, når avtalen ble inngått og hva den er verdt. Den skal også belyse om avtalen tjener morselskapet, og om den er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part. Alle styremedlemmer i morselskapet skal datere og signere den, bortsett fra den som var inhabil etter § 6-27. Innvendinger gir signatur med forbehold.

Meldingen legges ut på morselskapets nettsider straks etter at avtalen er inngått, og skal ligge der så lenge avtalen varer, men minst fem år. I stedet kan den offentliggjøres etter verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I. Loven nevner også utsettelse etter verdipapirhandelloven § 5-3, men den paragrafen er opphevet. Er flere avtaler regnet sammen, må meldingen omtale alle unntatt de som allerede er offentliggjort.

Meldingsplikten gjelder ikke for avtaler som er unntatt etter § 3-16. Paragrafen er datterselskapenes motstykke til § 3-15, som gjelder selskapets egne avtaler. Til forskjell fra § 3-13 krever § 3-19 ikke godkjenning i generalforsamlingen. Den handler bare om melding.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →