§ 5-19. Kvalifisert flertall: mer enn ni tideler

Paragrafen setter det strengeste flertallskravet som kan oppnås uten at alle eierne sier ja. Det må være tilslutning fra eiere av mer enn ni tideler av den representerte aksjekapitalen, og i tillegg må vedtaket få det flertallet som gjelder for vedtektsendring (§ 5-18). Kravet gjelder vedtak som svekker eiernes andel i utbytte eller selskapets verdier for aksjer som allerede er utstedt. Unntatt er svekkelser som skjer etter en bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. Den bestemmelsen gjelder selskaper som ikke har som formål å gi eierne økonomisk utbytte, og der skal vedtektene si hva som skjer med overskudd og formue ved oppløsning. Slike svekkelser krever i stedet at alle aksjeeierne samtykker (§ 5-20).

Annet ledd utvider kravet til tre typer vedtak om overdragelse av aksjer. Den første er å innføre samtykkekrav ved erverv i et selskap der aksjer ellers kan skifte eier uten samtykke. Den andre er å innføre forkjøpsrett (at eierne kan gå foran og overta en aksje som er solgt eller skal selges) i et selskap der aksjer kan skifte eier uten slike regler. Den tredje er å stille krav om at aksjeeiere eller erververe skal ha bestemte egenskaper.

Bakgrunnen står i § 4-15. Etter den er erverv av aksjer som utgangspunkt betinget av samtykke fra selskapet, og eierne har forkjøpsrett, med mindre vedtektene sier noe annet. Kravet i § 5-19 slår inn når selskapet har valgt en friere ordning og senere vil stramme den inn. Stilles det krav til egenskaper, skal styret nekte å føre inn en erverver som ikke oppfyller kravene i aksjeeierboken (§ 4-18).

Kvalifisert flertall er trinnet mellom vedtektsendring (§ 5-18) og enstemmighet (§ 5-20). Hovedregelen står i § 5-17. Vedtak som ikke oppfyller kravet, kan angripes ved søksmål (§ 5-22), som hovedregel innen tre måneder (§ 5-23). Uansett flertall kan ikke generalforsamlingen gi noen en urimelig fordel (§ 5-21).