§ 5-23. Frist for søksmål om ugyldig generalforsamlingsvedtak

Aksjeeiere, styremedlemmer, daglig leder og under visse vilkår de ansatte kan angripe et vedtak i generalforsamlingen ved søksmål (§ 5-22). Denne paragrafen setter tidsgrensen. Hovedregelen er tre måneder fra vedtaket ble truffet. Går fristen ut uten søksmål, blir vedtaket stående som gyldig, selv om det egentlig var mangelfullt. Er vedtaket truffet uten møte, teller fristen fra den dagen protokollen ble sendt til aksjeeierne.

Fristen gjelder ikke i tre situasjoner. Den første er at vedtaket er av en art som ikke kan treffes, heller ikke om alle aksjeeierne sier ja. Den andre er at lov eller vedtekter krever samtykke fra alle eller visse aksjeeiere, og samtykket mangler. Den tredje er at det ikke er kalt inn til generalforsamlingen, eller at innkallingsreglene i stor grad er satt til side. I tillegg finnes en sikkerhetsventil: Søksmål kan reises inntil to år etter at fristen gikk ut, hvis retten mener saksøkeren hadde rimelig grunn til å komme for sent, og det ville være klart urimelig at vedtaket sto.

Eksempel med rollene i loven: En aksjeeier oppdager først etter at fristen er gått ut, at et vedtak ble truffet uten at det var kalt inn til generalforsamling. Fristen stopper ikke søksmålet, fordi manglende innkalling er et av unntakene.

Paragrafen bygger på § 5-22, som sier hvem som kan saksøke. En dom som kjenner et vedtak ugyldig eller endrer det, virker for alle som kunne reise søksmål (§ 5-24). Kravet om at alle skal samtykke, kjenner man fra § 5-20, som lister vedtak der samtlige aksjeeiere må være med. Kravet i § 5-19 er et strengere flertallskrav, men ikke et krav om enstemmighet. Vedtak som gir noen en urimelig fordel, rammes av § 5-21. Ved siden av søksmål finnes en egen vei via gransking (§ 5-25 til § 5-27).