§ 5-20. Vedtak som krever at alle aksjeeierne sier ja

Paragrafen lister opp fem typer vedtak som ikke kan treffes uten at samtlige aksjeeiere er med. To eksempler: at aksjer skal kunne bli tvangsinnløst (en eier må la aksjene sine bli kjøpt ut), og at aksjer som til nå var likestilte, skal få ulikt rettsforhold. De øvrige tre gjelder økte forpliktelser overfor selskapet, andre begrensninger i adgangen til å overdra eller erverve aksjer enn de som følger av § 5-19 annet ledd, og svekket utbytte- eller formuesrett etter en bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.

Annet ledd tar for seg vedtak som bare rammer en del av eierne. Da må alle de berørte eierne samtykke, og vedtaket må dessuten ha det flertallet som gjelder for vedtektsendring (§ 5-18). Eksempel med rollene i loven: Bare en del av aksjeeierne skal få økte forpliktelser overfor selskapet. Alle disse må da si ja, og vedtaket må i tillegg ha to tredeler bak seg som ved en vedtektsendring.

Skillet mot § 5-19 er viktig. Begrensninger i adgangen til å overdra aksjer krever bare mer enn ni tideler når de er av de typene som § 5-19 annet ledd nevner. Andre begrensninger faller under kravet om enstemmighet. Det samme mønsteret gjelder utbytte og formue. En svekkelse som ikke skyldes en bestemmelse etter § 2-2 annet ledd, følger § 5-19. En svekkelse som skyldes en slik bestemmelse, krever at alle er enige. Paragraf 2-2 annet ledd gjelder selskaper som ikke har som mål å gi eierne økonomisk utbytte.

Paragrafen er toppen av trappen av flertallskrav, med hovedregelen i § 5-17 nederst og vedtektsendring i § 5-18 over den. Et vedtak som ikke oppfyller kravet, kan angripes ved søksmål om ugyldighet (§ 5-22). Fristen er som hovedregel tre måneder (§ 5-23), og en dom om ugyldighet virker for alle som kunne reise søksmål (§ 5-24). Vedtak kan dessuten ikke gi noen en urimelig fordel (§ 5-21).