§ 4-24. Rett til å tre ut av aksjeselskapet
- Retten kan tvinge selskapet til å kjøpe ut en aksjeeier når tungtveiende grunner foreligger.
- Grunnlaget er lovbrudd fra ledelsen, misbruk fra en medeier eller en varig konflikt om driften.
- Selskapet kan stoppe kravet ved å finne en annen kjøper, eller hvis utkjøpet vil skade virksomheten.
§ 4-24. Rett til å tre ut av selskapet
- en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller
- det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet.
Paragrafen gir en aksjeeier en vei ut av selskapet. Eieren kan gå til retten og kreve at aksjene hans blir kjøpt ut. Terskelen er høy, fordi det kreves tungtveiende grunner. Det er retten som avgjør, og eieren kan ikke bare selv bestemme at han vil ut.
Grunnlaget kan være av tre slag, og ett av dem er nok. For det første kan ledelsen eller andre som handler for selskapet, ha brutt forbudet mot å gi noen en urimelig fordel. Forbudet står i § 5-21 for generalforsamlingen og i § 6-28 for styret og andre som representerer selskapet. For det andre kan en annen aksjeeier ha misbrukt sin innflytelse. For det tredje kan det ha oppstått en varig og alvorlig konflikt mellom eieren og de andre eierne om hvordan selskapet drives.
Retten avslår kravet hvis utkjøpet vil skade virksomheten vesentlig eller på annen måte virke urimelig overfor selskapet. Selskapet kan også stoppe kravet ved å peke ut en annen kjøper som vil betale minst like mye som innløsningssummen. Loven setter ingen fast frist for å reise saken, men den må reises innen rimelig tid. Prisen følger reglene i § 4-17 femte ledd, som ellers gjelder når en erverver nektes samtykke til å bli aksjeeier.
I praksis skjer utkjøpet på to måter. Hovedregelen er at aksjene slettes, og da gjelder reglene om nedsetting av aksjekapitalen. Selskapet kan i stedet overta aksjene selv uten sletting, men bare hvis prisen ligger innenfor det selskapet kan dele ut som utbytte etter § 8-1. Den paragrafen krever at selskapet etter utdelingen fortsatt har netto eiendeler som dekker aksjekapitalen og annen bundet egenkapital, og at egenkapitalen og likviditeten er forsvarlig. Havner aksjekapitalen under minstekravet fordi selskapet har overtatt egne aksjer, må aksjene selges eller slettes raskt. Seneste frist er to år etter overtakelsen, jf. § 9-6 annet ledd.
§ 4-25 er motstykket, der det er selskapet som går til sak mot en aksjeeier. § 4-26 regulerer tvungen overføring av aksjer i datterselskap. Eksempel: En aksjeeier i mindretall opplever at flertallet bruker selskapet til å skaffe seg fordeler på hans bekostning. Han kan da kreve utkjøp, men selskapet kan avverge kravet ved å finne en annen kjøper som betaler minst like mye.