§ 4-25. Utløsning av aksjeeier: når selskapet kan tvinge noen ut
- Retten kan utløse en aksjeeier etter søksmål fra selskapet.
- Grunnlaget er vesentlig mislighold, alvorlig og varig motsetning om driften, eller andre tungtveiende grunner.
- Generalforsamlingen må vedta søksmålet etter forslag fra styret.
- Aksjeeieren kan unngå utløsning ved å selge til en kjøper selskapet peker ut.
§ 4-25. Utløsning av en aksjeeier
- aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig, eller
- det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses.
Paragrafen gir selskapet et kraftig virkemiddel mot en aksjeeier: å få vedkommende presset ut av selskapet ved dom. Det er retten som avgjør, etter søksmål fra selskapet. Grunnene er tre: aksjeeieren har vesentlig krenket selskapsforholdet ved mislighold, det er en alvorlig og varig motsetning om driften mellom eieren og de andre eierne, eller det finnes andre tungtveiende grunner.
Selskapet kan ikke bare gå rett til retten. Generalforsamlingen må først vedta at det skal reises sak, og forslaget kommer fra styret. Dermed er det eierne i fellesskap, ikke styret alene, som tar den beslutningen.
For den videre behandlingen viser paragrafen til § 4-24 tredje og fjerde ledd. Innløsningen gjennomføres i utgangspunktet ved at aksjene slettes etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. Selskapet kan i stedet overta aksjene uten sletting hvis prisen holder seg innenfor det selskapet har rom for å dele ut som utbytte.
Aksjeeieren har en utvei. Er vedkommende villig til å selge aksjene til en annen som selskapet peker ut, for en pris som minst tilsvarer utløsningssummen, kan kravet ikke tas til følge. Dessuten kan retten, hvis selskapet ber om det, bestemme at aksjeeieren ikke får bruke sine rettigheter som eier mens saken pågår.
Sammenlign med naboene. § 4-24 gjelder den motsatte veien: en aksjeeier som kan kreve å tre ut av selskapet, blant annet ved alvorlig og varig motsetning om driften. § 4-26 gjelder når et morselskap eier ni tideler eller mer av datterselskapet og kan overta resten. Forkjøpsretten i §§ 4-19 til 4-23 gjelder ved eierskifte og er noe annet.
Eksempel: To eiere i et lite selskap er i åpen strid om driften, og konflikten har vart lenge. Generalforsamlingen kan vedta, etter forslag fra styret, at selskapet skal saksøke den ene eieren for å få vedkommende utløst. Er eieren villig til å selge til en kjøper selskapet finner, til minst utløsningssummen, faller kravet.