§ 4-26. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Eier morselskapet ni tideler eller mer, kan det overta resten av aksjene i datterselskapet.
Minoritetsaksjeeierne kan selv kreve å bli kjøpt ut.
Prisen fastsettes ved tilbud med frist på minst to måneder, ellers ved skjønn.
Avtalen kan settes til side etter avtaleloven § 36.

Lovteksten ordrett

§ 4-26. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

(1) Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbud om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.

(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierboken. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

(6) Er datterselskapet et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 4-25. Det samme gjelder når morselskapet er et allmennaksjeselskap.

(7) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i første ledd.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 4-26

Hva betyr dette?

Denne paragrafen lar et morselskap kjøpe ut de siste minoritetsaksjeeierne i et datterselskap. Vilkåret er at morselskapet, alene eller gjennom egne datterselskaper, eier ni tideler eller mer av aksjene og har like stor andel av stemmene på generalforsamlingen. Da kan styret i morselskapet bestemme at resten skal overtas. Retten går også andre veien: hver av minoritetsaksjeeierne kan selv kreve at morselskapet tar over aksjene deres.

Prisen (løsningssummen) starter med et tilbud fra morselskapet. Sendes tilbudet skriftlig til hver aksjeeier, kan morselskapet sette en frist for innsigelser eller avslag, og fristen må være minst to måneder. Har ikke alle en kjent adresse, må tilbudet også kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Både brevet og kunngjøringen må opplyse om fristen og hva det betyr å la den gå ut. Kommer det ingen innsigelse i tide, regnes tilbudet som akseptert.

Blir det ikke enighet, og ingen har akseptert tilbudet, fastsettes summen ved skjønn (en særskilt rettslig verdsettelse). Morselskapet dekker kostnadene, men når særlige grunner taler for det, kan noe eller alt havne hos motparten. Skjønnet holdes der selskapet har forretningskontoret.

Selv den som er bundet fordi vedkommende ikke svarte innen fristen, har en nødutgang. Retten kan sette avtalen til side etter avtaleloven § 36, som åpner for å sette en avtale helt eller delvis til side når det ville være urimelig å holde fast ved den. Selskapet betaler utgiftene ved saken.

Når morselskapet har besluttet overtakelsen, skal det føres inn som eier i aksjeeierboken. Samtidig skal det sette inn hele tilbudsbeløpet på en egen konto i en bank som har lov til å drive virksomhet i Norge.

To utvidelser står til slutt. Er datterselskapet eller morselskapet et allmennaksjeselskap, gjelder også regler i allmennaksjeloven. Og eier en aksjeeier som ikke er et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, en tilsvarende stor del, gjelder reglene i første til femte ledd tilsvarende.

Bestemmelsen står nær § 4-25 (der selskapet kan kreve en aksjeeier utløst) og § 4-24 (aksjeeierens rett til å tre ut). Det er eierandelen på ni tideler, ikke mislighold eller konflikt, som gir retten her.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →