§ 6-28. Misbruk av posisjon: forbud mot urimelige fordeler

Paragrafen setter to grenser for dem som handler på selskapets vegne. Første ledd verner mot at enkelte aksjeeiere eller andre får urimelige fordeler. Andre ledd verner mot at ulovlige vedtak blir gjennomført.

Etter første ledd må styret og andre som representerer selskapet, ikke gjøre noe som kan gi enkelte en urimelig fordel på bekostning av andre aksjeeiere eller selskapet. Lovens uttrykk er «egnet til». Det sentrale er dermed om handlingen kan gi en slik fordel. Hvem som regnes som representanter, følger av tre andre paragrafer: styret etter § 6-30, daglig leder etter § 6-32 og personer med fullmakt til å tegne firma etter § 6-31.

Andre ledd retter seg mot styret og daglig leder. De skal ikke etterleve et vedtak fra generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan som bryter med loven eller vedtektene. Et vedtak fra et overordnet organ gir altså ikke dekning for å bryte lov eller vedtekter.

Eksempel, konstruert og med bare lovens roller: Generalforsamlingen vedtar noe som strider mot vedtektene. Styret og daglig leder skal da ikke gjennomføre vedtaket. I et annet tilfelle vurderer styret en avtale som ville gitt én aksjeeier en urimelig fordel på selskapets bekostning. Da er det første ledd som stopper avtalen.

Forbudet må ses sammen med inhabilitetsreglene i § 6-27 og med reglene om styrets beslutninger i § 6-24 og § 6-25. Styrets vedtak skal dessuten føres i protokoll etter § 6-29. Både § 4-24 (rett til å tre ut av selskapet) og § 16-19 (oppløsning ved dom) viser til denne paragrafen.