§ 14-6. Beslutning om fisjon: flertallskrav i generalforsamlingen
- Generalforsamlingen godkjenner fisjonsplanen med flertall som for vedtektsendring.
- Ved overføring til et eksisterende selskap må det overtakende selskapet også treffe beslutning.
- Får ikke eierne delta i samme forhold i alle selskapene, kreves tilslutning fra alle avgitte stemmer og hele den representerte aksjekapitalen.
§ 14-6. Beslutning om fisjon
Paragrafen sier hvem som bestemmer at et aksjeselskap skal deles, og hvor stort flertall som trengs. I selskapet som deles, er det generalforsamlingen som avgjør. Den godkjenner fisjonsplanen med samme flertall som ved en vedtektsendring. Etter reglene i § 13-3 tredje ledd virker godkjenningen også som tegning av de aksjene aksjeeierne skal få som vederlag.
Blir eiendelene overført til et selskap som finnes fra før, må det overtakende selskapet også treffe en beslutning på tilsvarende måte. Her gjelder § 13-5. Etter den kan styret ta beslutningen hvis kapitalforhøyelsen kan gjøres etter en styrefullmakt som omfatter denne typen transaksjon. Har selskapet bedriftsforsamling, må den først ha godtatt planen.
Tredje ledd har en skjerpet regel. Skal aksjeeierne i det delte selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene, holder ikke vanlig flertall. Da må alle avgitte stemmer og hele den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, stemme for. Eksempel: Én aksjeeier skal få aksjer bare i ett av de overtakende selskapene, mens de andre eierne får aksjer i alle. Fisjonen kan da ikke vedtas med bare flertall, siden eierne ikke deltar likt.
Beslutningen kommer midt i forløpet. Før generalforsamlingen stemmer, skal styret opplyse om vesentlige endringer siden planen ble signert (§ 14-5), og planen er utarbeidet etter § 14-4. Etter beslutningen skal den meldes til Foretaksregisteret etter § 14-7. Paragrafen § 14-11b tar for seg fisjon der de overtakende selskapene eier alle aksjene i det overdragende selskapet, og viser til denne paragrafen.