§ 13-18. Innløsning av særlige rettigheter ved fusjon

Paragrafen verner dem som har andre rettigheter i et selskap som forsvinner i en fusjon enn vanlige aksjer. Det kan være en som har rett til å kreve nye aksjer, eller en som har en annen særrett. Gir det overtakende selskapet dem dårligere vilkår enn de hadde fra før, kan de kreve å få rettigheten kjøpt ut. Kravet kan rettes mot enten det overdragende eller det overtakende selskapet.

Loven peker på tre typer tegningsrett. Etter § 11-1 kan et lån gi långiveren rett til å kreve aksjer utstedt, enten mot innskudd i penger eller ved at fordringen brukes til motregning. Etter § 11-10 kan generalforsamlingen bestemme at de som tegner aksjer ved en kapitalforhøyelse, senere kan kreve flere nye aksjer. Etter § 11-12 kan generalforsamlingen utstede frittstående tegningsretter, og bare aksjeeiere eller bestemte navngitte personer kan få tilbud om dem. Alle tre er rettigheter i det selskapet som forsvinner i fusjonen, og derfor trenger de vern.

Prisen for innløsningen skal svare til rettighetenes virkelige verdi. Blir partene ikke enige, fastsettes den ved skjønn (en formell verdsettelse). De kan i stedet bli enige om en annen framgangsmåte.

Paragrafen står etter reglene om ikrafttredelse i § 13-16 og om forvaltning av det overdragende selskapet i § 13-17. Kreditorene har egne regler i § 13-14 og § 13-15. Der kan en kreditor med uomtvistet og forfalt krav som protesterer i tide, stanse gjennomføringen til kravet er betalt. Innløsningsretten er et tilsvarende vern for rettighetshaverne. Søksmål om ugyldighet må etter § 13-19 reises før fusjonen er registrert. Både § 13-23 om fusjon mellom mor og heleid datter og § 14-9 om fisjon viser til paragrafen.