§ 13-15. Kreditorers innsigelse mot fusjon

Paragrafen gir kreditorene i de fusjonerende selskapene vern. Når fusjonen er varslet, kan de protestere innen fristen i § 13-14. Hva protesten fører til, avhenger av om kravet er uomtvistet og forfalt.

Er kravet både uomtvistet og forfalt, altså ingen bestrider det og betalingstiden er ute, kan ikke fusjonen gjennomføres før kreditoren er betalt.

Er kravet omtvistet eller ikke forfalt, kan kreditoren kreve betryggende sikkerhet. Det gjelder bare hvis kravet ikke allerede er godt nok sikret. Tingretten avgjør tvister om kravet finnes og om sikkerheten er tilstrekkelig.

Tingretten kan avvise et krav om sikkerhet når det er åpenbart at kravet ikke finnes, eller at fusjonen ikke vil gjøre det vanskeligere for kreditoren å få pengene sine. Den som vil ha rettens avgjørelse, må sette frem kravet innen to uker etter at kreditoren krevde betaling eller sikkerhet.

Etter § 13-14 kunngjør Foretaksregisteret fusjonen og varsler kreditorene, som har seks uker på seg. Fusjonsbeslutningene meldes til registeret senest en måned etter godkjenningen (§ 13-13). Etter § 13-16 melder det overtakende selskapet at fusjonen skal tre i kraft når fristen for innsigelse er ute i alle selskapene og innsigelsene er avklart. Søksmål om at en fusjonsbeslutning er ugyldig, må reises før registreringen (§ 13-19). Reglene om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap (§ 13-23) og § 14-7 om melding til Foretaksregisteret og kreditorvarsel viser også hit.

Eksempel: En leverandør har et forfalt krav som ingen bestrider, og melder innsigelse innen seks uker. Fusjonen kan ikke gjennomføres før leverandøren er betalt. Har leverandøren i stedet et krav som ikke er forfalt, kan den kreve sikkerhet, og tingretten avgjør hvis partene er uenige om sikkerheten.