§ 13-16. Når fusjonen trer i kraft og hvilke virkninger den får
- Fusjonen får virkning når det overtakende selskapet melder den, og den er registrert.
- Da oppløses det overdragende selskapet, og eiendeler og forpliktelser går over til det overtakende.
- Tingretten kan tillate gjennomføring selv om kreditorforholdet ikke er avklart.
- Ugyldighetssøksmål må reises før registreringen.
§ 13-16. Ikrafttredelse av fusjonen
- det overdragende selskapet er oppløst;
- det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;
- det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;
- aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;
- krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;
- andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.
Paragrafen avgjør når fusjonen får virkning. Startskuddet er en melding til Foretaksregisteret fra det overtakende selskapet, på vegne av alle selskapene som deltar. Meldingen kan sendes når kreditorfristen i § 13-14 har løpt ut i alle selskapene, og innsigelsene etter § 13-15 er håndtert.
Når fusjonen er registrert, skjer flere ting samtidig. Det overdragende selskapet er oppløst. Det overtakende selskapet er enten stiftet nytt eller har økt aksjekapitalen. Eiendelene, rettighetene og forpliktelsene i det overdragende selskapet går over til det overtakende. Aksjene i det overdragende selskapet er byttet mot aksjer i det overtakende, men aksjer selskapene selv eier, direkte eller via noen som handler for dem, byttes ikke. Krav på vederlag i annet enn aksjer, for eksempel penger, forfaller. Fusjonsplanen kan i tillegg bestemme andre virkninger. Etter § 13-17 kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.
Andre ledd er en nødløsning. Er ikke forholdet til kreditorer som har protestert avklart, kan tingretten på krav fra selskapet kreditorene har krav mot, tillate at fusjonen går videre til registrering.
Gjelder fusjonen et konsern der vederlaget er aksjer i morselskapet eller et annet datterselskap (§ 13-2 annet ledd), må meldingen ha med en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene. Kravet i § 13-2 annet ledd er at konsernselskapene til sammen har over 90 prosent av aksjene og stemmene i det overtakende selskapet.
Etter registreringen kan ikke lenger en fusjonsbeslutning angripes ved søksmål om ugyldighet: slikt søksmål må reises før fusjonen er registrert etter § 13-16 (§ 13-19). Reises det søksmål, gir retten selskapet tre måneders frist til å rette opp forholdet (§ 13-20). Forut for dette skal beslutningene meldes innen en måned (§ 13-13), aksjeeierne skal ha dokumentene (§ 13-12), og kreditorene får sin innsigelsesrett (§ 13-14, § 13-15). Paragraf 13-23 og § 14-8 om ikrafttredelse viser hit.