Hva kan jeg som styremedlem kreve å få se fra daglig leder?

Iselin fikk aldri tallene hun ba om

Iselin ble hentet inn som eksternt styremedlem i et vekstselskap nettopp fordi hun hadde økonomibakgrunn de andre manglet. Etter tre styremøter merket hun at daglig leder alltid la fram positive hovedtall, men aldri de underliggende likviditetsprognosene hun etterspurte. Da hun spurte direkte om å få tilsendt kontantstrømoversikten før neste møte, fikk hun et vagt svar om at «det jobbes med saken». Spørsmålet Iselin satt igjen med, var om hun i det hele tatt hadde noe krav på å presse på, eller om hun bare måtte stole på det daglig leder valgte å legge fram.

Rapporteringsplikten ligger hos daglig leder, ikke som en gunst

Daglig leder skal etter aksjeloven § 6-14 sørge for at styret får forsvarlig og nødvendig informasjon til å utføre sine oppgaver, og skal holde styret løpende orientert om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Dette er ikke noe styret må be pent om. Det er en lovpålagt plikt daglig leder har overfor styret som organ. Ber et styremedlem om at et bestemt punkt tas opp, som en oppdatert likviditetsprognose, skal daglig leder legge det fram, ikke avgjøre selv at det er unødvendig.

Din rett går gjennom styret, ikke utenom det

Det som ofte skaper misforståelser, er at innsynsretten i utgangspunktet er en rett styret har som kollegium, ikke en rett hvert enkelt medlem har til å gå direkte inn i selskapets systemer på egen hånd. Vil Iselin ha kontantstrømoversikten, er riktig framgangsmåte å be om at det settes som eget punkt på dagsordenen til neste styremøte, eller å be styreleder innkalle til et ekstra møte dersom saken haster. Styret kan deretter, som organ, be daglig leder legge fram det som etterspørres, og et flertall i styret kan også vedta at det skal gjennomføres nærmere undersøkelser av et bestemt forhold dersom det er grunn til bekymring. Går styreleder samtidig god for daglig leders vage svar i stedet for å støtte kravet om konkrete tall, er det styreleders håndtering av saken som må utfordres først, ikke bare daglig leders svar.

Når styreleder eller daglig leder holder informasjon tilbake

Det finnes en grense for hvor lenge et styremedlem skal akseptere vage svar. Fortsetter daglig leder å unngå konkrete spørsmål over flere møter, bør du kreve det protokollført at informasjonen ble etterspurt og ikke gitt. Dette gjør to ting samtidig: det legger press på daglig leder til å levere, og det sikrer at du som styremedlem har dokumentert at du faktisk fulgte opp bekymringen, ikke bare lot den ligge. Er mistanken alvorlig nok, finnes det også en vei utenfor styret: aksjeloven § 5-25 gir en gruppe aksjeeiere rett til å sette gransking av selskapets forvaltning på dagsordenen til generalforsamlingen, uavhengig av hva styret selv mener om saken. Det er et tyngre skritt enn å be om innsyn i et møte, men det finnes der de vanlige kanalene ikke fører fram.

Hva som pleier å løse denne typen fastlåst situasjon

I de fleste tilfeller løser dette seg når spørsmålet formelt tas opp i et møte og protokollføres. Daglig leder som har unngått spørsmål i en uformell samtale, leverer som regel når kravet kommer skriftlig og med et konkret tidspunkt for når svaret skal foreligge. Fortsetter unnvikelsen likevel, er det et selvstendig varselsignal i seg selv, og da handler saken ikke lenger bare om innsyn, men om hvorvidt daglig leder faktisk er egnet til å lede selskapet videre. En styreprotokoll-mal gjør det enklere å sikre at slike krav om innsyn faktisk kommer skriftlig inn i referatet, ikke bare som en muntlig kommentar som glemmes til neste møte.

Når spørsmålet bør løftes ut av styrerommet

De fleste innsynskonflikter løses internt, uten at noen utenfor styret trenger å involveres. Fortsetter daglig leder eller styreleder likevel å holde tilbake informasjon etter at kravet er protokollført skriftlig, er det et tegn på at noe mer alvorlig kan ligge bak. På det punktet er det verdt å la en advokat vurdere om terskelen for å kreve gransking er nådd, fordi en feilvurdert eller for tidlig begjæring om gransking kan koste både penger og tillit i selskapet, mens en godt begrunnet begjæring har langt større sjanse for å bli tatt til følge. Les også om hva daglig leders ansvar faktisk omfatter og om hva daglig leder kan bestemme alene.

Kort oppsummert

• Daglig leder har etter aksjeloven § 6-14 plikt til å gi styret løpende og forsvarlig informasjon om virksomheten, ikke bare når styret spør.
• Styremedlem innsyn går som hovedregel gjennom styret som organ, ikke som en individuell rett til å gå inn i systemene alene.
• Får du vage svar over flere møter, krev at spørsmålet protokollføres formelt, slik at oppfølgingen din er dokumentert.
• Ved alvorlig mistanke kan en gruppe aksjeeiere kreve gransking gjennom generalforsamlingen, som et virkemiddel utenfor styret selv.
• De fleste innsynskonflikter løses når kravet formaliseres skriftlig med en konkret frist for svar.