De lovbestemte hovedoppgavene

Loven bygger styrets oppgaver på to grunnpilarer:

  • Forvaltning (§ 6-12): Styret har ansvaret for å lede selskapet. Det skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter i nødvendig utstrekning, holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og påse at regnskap og formuesforvaltning er underlagt betryggende kontroll.
  • Tilsyn (§ 6-13): Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og virksomheten ellers, og kan fastsette instruks for den daglige ledelsen.

En praktisk sjekkliste gjennom året

La oss følge styret i "Grønn Hage AS", et lite gartneri med tre eiere, gjennom et typisk år:

  1. Årsregnskap og årsberetning. Styret skal behandle og signere årsregnskapet før det legges fram for generalforsamlingen. Dette er kanskje den viktigste faste oppgaven.
  2. Forberede generalforsamlingen. Styret innkaller til ordinær generalforsamling, foreslår eventuelt utbytte og legger fram sakene eierne skal stemme over.
  3. Følge opp budsjett og økonomi. Styret følger med på om gartneriet tjener penger, og griper inn hvis tallene skranter.
  4. Vurdere egenkapitalen. Blir egenkapitalen lavere enn forsvarlig, har styret en handleplikt – det må straks behandle saken og foreslå tiltak overfor generalforsamlingen.
  5. Ansette og følge opp daglig leder (hvis selskapet har en), og fastsette eventuell instruks for hva daglig leder kan og ikke kan gjøre alene.
  6. Ta de store beslutningene: store investeringer, opptak av lån, kjøp eller salg av eiendom, nyansettelser av betydning.

Ansvaret som følger med

Det er viktig å forstå at styrevervet ikke bare er en tittel – det er et ansvar. Et styremedlem som forsømmer pliktene sine og påfører selskapet, eierne eller kreditorene tap, kan bli personlig erstatningsansvarlig. Hvis "Grønn Hage AS" for eksempel fortsetter å handle inn varer på kreditt lenge etter at styret burde ha skjønt at selskapet var insolvent, kan styremedlemmene risikere å måtte betale av egen lomme. Derfor er pliktene over ikke noe man kan ta lett på.

Oppgaver styret IKKE kan delegere bort

Noen ting må styret gjøre selv og kan ikke skyve over på daglig leder:

  • Å behandle og signere årsregnskapet.
  • Å håndtere lav egenkapital og handleplikten.
  • Å føre det overordnede tilsynet med driften.
  • Saker av "uvanlig art eller stor betydning" for selskapet.

Den daglige driften – innkjøp, fakturering, kundeoppfølging – hører derimot under daglig leder. Styret skal ikke detaljstyre denne.

Skillet mellom styret og daglig leder i oppgavefordelingen

Det er nyttig å tegne en grov grense. Daglig leder står for den daglige ledelsen – de løpende avgjørelsene i den vanlige driften: innkjøp, salg, kundeoppfølging, mindre personalsaker. Styret tar seg av alt som er av uvanlig art eller stor betydning. Hvor går grensen? Et godt spørsmål å stille er: "Er dette noe vi gjør hele tiden, eller er det en stor, sjelden beslutning?" Å bestille kontorrekvisita er daglig drift. Å kjøpe en eiendom, ansette en nøkkelperson på toppledernivå, ta opp et stort lån eller endre selskapets virksomhet er styresaker. I tvilstilfeller bør daglig leder løfte saken til styret – det er tryggere å spørre én gang for mye enn én gang for lite. I et lite AS uten daglig leder gjør styret begge deler, men det er likevel nyttig å være bevisst hvilken "hatt" man har på.

Styreinstruks og rutiner

I større selskaper er det krav om en skriftlig styreinstruks, og det kan også være lurt i et lite AS. En slik instruks beskriver hvordan styret skal jobbe: hvor ofte det møtes, hva som skal behandles, og hvordan saker forberedes. Selv et lite styre tjener på faste rutiner, for eksempel et årshjul som viser når regnskapet skal behandles og når generalforsamlingen skal holdes.

Handleplikten ved lav egenkapital – litt mer detalj

Dette fortjener et eget avsnitt fordi det er den oppgaven flest grundere snubler i. Loven krever at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Hvis egenkapitalen blir for lav, skal styret straks behandle saken og innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gjøre rede for situasjonen og foreslå tiltak. Tiltak kan være å hente inn ny kapital, kutte kostnader, eller i verste fall å foreslå å oppløse selskapet på en ordnet måte. Poenget er at styret ikke får lov til å bare lukke øynene og håpe – det har en aktiv plikt til å reagere. Et styre som ignorerer en sviktende egenkapital og lar selskapet drive videre på kreditorenes regning, beveger seg rett inn i ansvarssonen.

Et eksempel på godt og dårlig styrearbeid

To like selskaper, ulik skjebne. I "Nord Café AS" merker styret at egenkapitalen smuldrer. De kaller inn til møte, henter inn ny kapital fra eierne og kutter åpningstidene. Selskapet overlever. I "Sør Café AS" gjør styret ingenting – de håper det snur, fortsetter å bestille varer på kreditt, og når konkursen kommer, sitter leverandørene igjen med store tap. Forskjellen ligger ikke i hvor flink man er til å lage kaffe, men i hvor seriøst styret tar pliktene sine. Det er nettopp dette aksjeloven prøver å sikre med reglene i §§ 6-12 og 6-13.

Praktiske råd

  1. Lag et enkelt årshjul med de faste oppgavene, så glemmer dere ikke regnskap og generalforsamling.
  2. Protokollfør alt. Skriv ned styrets beslutninger – det beskytter dere hvis ansvar blir et tema senere.
  3. Hold øye med egenkapitalen. Dette er den oppgaven som oftest skiller et ansvarlig styre fra et uansvarlig.
  4. Søk hjelp ved usikkerhet. En regnskapsfører eller advokat kan hjelpe styret å oppfylle pliktene riktig.
  5. Avhold minst de møtene som trengs. Et styre som aldri møtes, kan vanskelig sies å føre tilsyn med driften.

Kort oppsummert

Styrets oppgaver hviler på to lovpilarer: forvaltning (§ 6-12) og tilsyn (§ 6-13). I praksis betyr det å organisere virksomheten forsvarlig, holde kontroll på økonomien, behandle og signere årsregnskapet, forberede generalforsamlingen, følge opp daglig leder og gripe inn ved lav egenkapital. Vervet bærer et reelt ansvar – forsømmelse kan gi personlig erstatningsansvar – så faste rutiner og god protokollføring er gull verdt.