Kan jeg bli ansvarlig som styremedlem for et vedtak jeg stemte mot?
Styreansvar stemte mot et vedtak er sjeldnere enn styreansvar for et vedtak du stemte for, men det gir ikke automatisk fritak. Stemte du mot et vedtak og fikk det ført i protokollen, er du langt bedre stilt enn de som stemte for, fordi dissensen viser at du faktisk vurderte saken og var uenig i resultatet. Men å stemme mot fritar deg ikke automatisk for alt ansvar etterpå. Sitter du fortsatt i styret når vedtaket skal gjennomføres, har du fortsatt en plikt til å følge med på hva som skjer, og i noen tilfeller til å gjøre mer enn å bare notere sin uenighet.
Borghild stemte mot, men ble likevel med i søksmålet
Borghild satt i styret i et lite eiendomsselskap sammen med to andre. På et styremøte foreslo de to andre å ta opp et større lån for å kjøpe en ny eiendom, mot Borghilds anbefaling. Hun mente selskapets likviditet allerede var stram, stemte mot, og fikk det protokollført med begrunnelse. Vedtaket ble likevel vedtatt med to mot én stemme, lånet ble tatt opp, og halvannet år senere gikk selskapet konkurs da eiendomsmarkedet snudde.
Da konkursboet vurderte styreansvar, ble Borghild vurdert på lik linje med de to andre innledningsvis, selv om hun hadde stemt mot. Grunnen var enkel: å stemme mot et vedtak stopper ikke automatisk enhver videre plikt til å følge med på hvordan saken utvikler seg etterpå.
Dissens er bevis, ikke et fribrev
En protokollført dissens er noe av det sterkeste beviset et styremedlem kan ha i etterkant. Den viser at vedkommende faktisk vurderte saken selvstendig, så risikoen, og tok et standpunkt. Ved vurderingen av uaktsomhet etter aksjeloven § 17-1 teller dette tungt til styremedlemmets fordel, fordi uaktsomhet nettopp handler om hvorvidt personen handlet slik en fornuftig aktør ville gjort i samme situasjon.
Men beviset gjelder selve beslutningen, ikke alt som skjer etterpå. Stemte Borghild mot å ta opp lånet, men fortsatte deretter som styremedlem uten å følge med på hvordan lånet ble brukt eller hvordan likviditeten utviklet seg, kan hun fortsatt bli vurdert for det hun gjorde, eller ikke gjorde, i månedene etter vedtaket.
Plikten til å følge opp gjelder alle styremedlemmer, uansett stemme
Styret har etter aksjeloven §§ 6-12 og 6-13 et løpende ansvar for forvaltningen av selskapet og skal holde seg orientert om den økonomiske stillingen. Denne plikten opphører ikke fordi et enkeltmedlem var uenig i én beslutning. Et styremedlem som stemte mot låneopptaket, men som deretter sitter stille gjennom flere møter mens likviditeten svekkes uten å reise spørsmålet på nytt, kan i praksis komme dårligere ut enn om vedkommende hadde fulgt opp aktivt, tatt initiativ til nye vurderinger eller i siste instans vurdert å trekke seg.
Når du bør vurdere å trekke deg fra styret
Det finnes et punkt der en protokollført dissens ikke lenger er nok. Ser du at flertallet gjentatte ganger tar beslutninger du mener setter selskapet i fare, og du ikke klarer å snu dem, er ditt neste reelle verktøy å tre ut av styret. Det høres drastisk ut, men det er samtidig det klareste signalet du kan gi, både til de andre styremedlemmene og til utenforstående som senere vurderer hva som skjedde. Å bli sittende år etter år som en protesterende minoritet uten reell innflytelse, mens selskapet fortsetter i en retning du advarer mot, bygger ikke beskyttelse. Det bygger tvert imot en historie om at du visste, og ble værende. Fortsetter du derimot å delta aktivt, still gjerne krav om at bekymringen din tas opp igjen med jevne mellomrom, ikke bare én gang, slik at oppfølgingen din også blir dokumentert løpende og ikke bare framstår som en engangsprotest.
Når det er verdt å hente inn en advokat
Er saken fortsatt på styrerommets nivå, altså at dere diskuterer en beslutning dere er uenige om, er det sjelden grunn til å hente inn en advokat ennå. Det som derimot er verdt pengene, er en juridisk vurdering så snart konkursen er et faktum og det kommer signaler om at boet eller en kreditor vurderer styreansvar. På det stadiet handler det ikke lenger om å velge riktig i styrerommet, men om å dokumentere at du faktisk gjorde det, og en advokat som er vant til denne typen saker, vet nøyaktig hvilke protokoller, e-poster og regnskapstall som må hentes fram først. Denne typen gjennomgang koster som regel langt mindre enn det du risikerer å tape om styreansvaret faktisk rammer deg personlig. God dokumentasjon starter med styreprotokollen, og du kan lese mer generelt om når et styremedlem blir erstatningsansvarlig.
Kort oppsummert
- Å stemme mot og få det protokollført er et sterkt bevis mot uaktsomhet, men styreansvar stemte mot gir ikke automatisk fritak.
- Plikten til å følge med på selskapets stilling etter aksjeloven §§ 6-12 og 6-13 gjelder alle styremedlemmer, også de som var uenige i et vedtak.
- Fortsetter du i styret uten å følge opp bekymringen din, kan det du gjør etter vedtaket telle mer enn selve dissensen.
- Ser du at flertallet gjentatte ganger overkjører deg i saker du mener setter selskapet i fare, er å tre ut av styret et reelt og noen ganger nødvendig grep.
- Det som beskytter deg best, er en protokollført begrunnelse, løpende oppfølging og, om nødvendig, en beslutning om å forlate styret.