Styreansvar betyr at du som styremedlem kan bli holdt personlig økonomisk ansvarlig hvis du gjør noe galt i styrevervet og det fører til et tap for noen. Det er altså ditt eget ansvar – ikke selskapets – som det handler om. Men husk: dette ansvaret slår bare inn hvis du har gjort noe klanderverdig. Gjør du jobben din skikkelig og forsvarlig, har du lite å frykte.

Forskjellen på selskapets ansvar og ditt ansvar

Når du starter et aksjeselskap (AS), er hele poenget at selskapet og du som person er to forskjellige «lommebøker». Hovedregelen i loven er klar: aksjonærene hefter ikke personlig for selskapets gjeld (aksjeloven § 1-2). Det betyr at hvis selskapet går konkurs med to millioner i gjeld, kan ikke kreditorene komme og ta huset ditt. Du taper bare det du har skutt inn i aksjekapital. Dette kalles «begrenset ansvar», og det er selve grunnsteinen i AS-formen.

Men – og dette er viktig – styreansvaret er noe helt annet. Det handler ikke om at du eier aksjer, men om at du sitter i styret og tar beslutninger. Mange tror at AS-formen gir full beskyttelse uansett. Det stemmer ikke. Styrevervet kommer med plikter, og bryter du dem på en måte som skader noen, kan du bli personlig ansvarlig.

Hvor står dette i loven?

Den sentrale bestemmelsen er aksjeloven § 17-1. Forenklet sier den: selskapet, aksjonærene eller andre (for eksempel en kreditor eller en leverandør) kan kreve at et styremedlem erstatter et tap som styremedlemmet forsettlig eller uaktsomt har voldt under utøvelsen av vervet.

La oss oversette fagordene:

  • Forsettlig betyr at du gjorde det med vilje – du visste hva du gjorde.
  • Uaktsomt betyr at du var uforsiktig eller slurvete – du burde ha skjønt eller gjort bedre, men lot være.
  • Voldt under utøvelsen av vervet betyr at det skjedde mens du opptrådte som styremedlem.

Det holder altså ikke at noen taper penger. Du må ha opptrådt klanderverdig, og det må være en sammenheng mellom det du gjorde og tapet.

Et konkret eksempel

Tenk deg «Fjordfrisk AS», som selger ferskpresset juice. Daglig leder Karoline og styreleder Bjørn ser i januar at selskapet egentlig er tomt for penger og at gjelden vokser. Likevel fortsetter de å bestille råvarer på kreditt fra leverandøren «Sør-Frukt AS» helt frem til august, godt vitende om at fakturaene neppe blir betalt. Når Fjordfrisk går konkurs, sitter Sør-Frukt igjen med 400 000 kroner i ubetalte fakturaer – varer de leverte i en periode da styret visste at det gikk mot stupet.

Her kan Sør-Frukt forsøke å holde Bjørn personlig ansvarlig etter § 17-1. Han fortsatte driften «for kreditorenes regning» – han brukte andres penger på en virksomhet han skjønte var håpløs. Det er den klassiske styreansvarssituasjonen.

Hvem kan rammes?

Styreansvar gjelder først og fremst styremedlemmer og daglig leder, men også aksjonærer, revisor og andre med roller i selskapet kan i prinsippet rammes av § 17-1. Som vanlig styremedlem er det du som blir vurdert ut fra hva du visste og gjorde – eller burde ha gjort.

Hva slags situasjoner gir typisk ansvar?

Erfaringsmessig dukker styreansvar oftest opp i disse situasjonene:

  • Drift videreført for lenge. Selskapet var i praksis konkurs, men styret kjørte videre og pådro nye kreditorer tap.
  • Brudd på handleplikten. Egenkapitalen var tapt, men styret gjorde ikke det loven krever (mer om dette i artikkel 84).
  • Uforsvarlige utdelinger. Styret betalte ut utbytte eller penger til eierne som selskapet ikke hadde råd til.
  • Manglende oppbud. Styret unnlot å begjære oppbud (melde selskapet konkurs) i tide.

Det skal mer til enn en feil

Det er en utbredt misforståelse at ethvert feilskjær gir personlig ansvar. Det gjør det ikke. Styret skal ta forretningsmessige beslutninger, og noen ganger går det galt selv om alt ble gjort riktig. Domstolene gir styret et visst rom for skjønn – du blir ikke ansvarlig bare fordi en satsing slo feil. Det avgjørende er om du handlet forsvarlig ut fra det du visste på beslutningstidspunktet.

Hvorfor finnes styreansvaret?

Tanken er enkel og rettferdig: når AS-formen gir eierne beskyttelse mot personlig gjeld, må noen ha et ansvar for at selskapet drives forsvarlig overfor dem som handler med det. Styreansvaret er den «motvekten» som gjør at de som styrer ikke kan opptre helt uten konsekvenser. Tenk på det slik: kreditorene og leverandørene som handler med selskapet har ofte ingen mulighet til å sjekke alt som skjer på innsiden. De stoler på at de som sitter ved roret oppfører seg redelig. Styreansvaret er rettssystemets måte å si at den tilliten ikke kan misbrukes uten følger.

Hvem kan rette krav mot deg?

Det er greit å vite hvem som faktisk kan komme etter deg. Ordlyden i § 17-1 nevner tre grupper: selskapet selv, aksjonærene, og «andre». La oss bryte det ned:

  • Selskapet kan kreve erstatning hvis du som styremedlem har skadet selskapets egne verdier – for eksempel ved å ta en vanvittig risiko som tappet kassen.
  • En aksjonær kan kreve erstatning hvis du har skadet nettopp denne aksjonærens interesser på en urettmessig måte.
  • «Andre» er typisk kreditorer, leverandører, banker eller andre utenforstående som har tapt penger fordi styret opptrådte uforsvarlig.

I konkurssaker er det ofte konkursboet – på vegne av alle kreditorene samlet – som vurderer å reise krav. Det er derfor bostyrer blir en så sentral skikkelse når et selskap går over ende.

Et fellesansvar – men individuelt vurdert

Styret er et kollektivt organ, og en uforsvarlig beslutning er som regel noe hele styret står bak. Men ansvaret vurderes likevel for hvert enkelt medlem. Stemte du imot? Protesterte du? Var du fersk og uten innsikt mens to andre satt på all informasjonen? Slike forskjeller kan avgjøre om akkurat du blir holdt ansvarlig. Derfor er styreprotokollen din venn – den dokumenterer hvem som mente hva.

Kort oppsummert

Styreansvar er ditt personlige, økonomiske ansvar som styremedlem hvis du forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjonærene eller andre et tap (aksjeloven § 17-1). Det er noe annet enn aksjonærenes begrensede ansvar (§ 1-2) – AS-formen beskytter deg som eier, men ikke automatisk som styremedlem. Ansvaret slår bare inn ved klanderverdig opptreden, ikke ved vanlige forretningsmessige feilvurderinger. Gjør du jobben forsvarlig og handler i tide når selskapet får problemer, har du lite å frykte.