§ 53. Sammenslåing av stiftelser

Stiftelsesloven·LOV-2001-06-15-59

Kort oppsummert

Sammenslåing kan skje ved at flere stiftelser blir én ny, eller ved at en overfører alt til en annen.
Kreditorene har seks uker på å gjøre innsigelse etter kunngjøringen.
Ubestridte forfalte krav må betales før sammenslåingen gjennomføres, mens andre krav kan gi rett til sikkerhet.
Sammenslåingen gjelder først fra registreringen.

Lovteksten ordrett

§ 53. Sammenslåing av to eller flere stiftelser

Et vedtak om omdanning kan gå ut på at to eller flere stiftelser slås sammen til en ny stiftelse, eller at en eller flere stiftelser overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til en annen stiftelse (sammenslåing).

Stiftelsestilsynet kan kreve at styrene i hver av de stiftelser som skal slås sammen, skal utarbeide en skriftlig rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for stiftelsen. Rapporten skal redegjøre for den betydning sammenslåingen kan få for stiftelsens kreditorer og de ansatte i stiftelsen. Stiftelsestilsynet kan også kreve fremlagt siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for stiftelsene. Det kan dessuten kreves at det utarbeides mellombalanser for stiftelsene, som skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap. Har stiftelsen ansatte, skal de ansatte gis mulighet til å uttale seg om sammenslåingen, og skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte skal sendes Stiftelsestilsynet.

Når Stiftelsestilsynet skal prøve et vedtak om sammenslåing etter § 51, eller det selv skal treffe vedtak om sammenslåing, skal det prøve om vedtaket i tilstrekkelig grad ivaretar hensynet til de stiftelser som deltar i sammenslåingen, stiftelsenes kreditorer, de ansatte og andre som berøres av sammenslåingen.

Når sammenslåingen er vedtatt, og vedtaket i tilfelle er godkjent av Stiftelsestilsynet, skal Stiftelsestilsynet kunngjøre vedtaket i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle stiftelsenes kreditorer om at de må melde fra til stiftelsen innen seks uker fra kunngjøringen, dersom de vil gjøre innsigelse mot sammenslåingen.

Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristens utløp, kan sammenslåingen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Aksjeloven § 13-15 annet ledd annet punktum, og tredje og fjerde ledd, jf. § 18-3, gjelder tilsvarende.

Når fristen for innsigelser er gått ut uten at det er kommet innsigelser fra kreditorene, eller når krav fra kreditorene er behandlet i samsvar med femte ledd, skal det avgis en bevitnelse til Stiftelsestilsynet for hver av stiftelsene om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for gjennomføring av sammenslutningen. Bevitnelsen skal være underskrevet av styret og revisor. Stiftelsestilsynet skal deretter registrere sammenslåingen i Stiftelsesregisteret. Sammenslåingen trer i kraft fra registreringstidspunktet.

Kilde: Lovdata — Stiftelsesloven § 53

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer sammenslåing av stiftelser, som er en form for omdanning. Det finnes to varianter. Enten slås flere stiftelser sammen til en helt ny stiftelse, eller en eller flere stiftelser overfører alt de eier og skylder til en annen, eksisterende stiftelse.

Før vedtaket kan Stiftelsestilsynet kreve dokumentasjon. Styrene i stiftelsene kan pålegges å lage en skriftlig rapport om hva sammenslåingen betyr, blant annet for kreditorer og ansatte. Tilsynet kan også kreve siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, og mellombalanser som er revidert. Har stiftelsen ansatte, må de få uttale seg, og uttalelsene sendes tilsynet.

Tilsynet prøver vedtaket etter § 51, eller treffer det selv, og skal da vurdere om hensynene til de involverte stiftelsene, kreditorene, de ansatte og andre berørte er godt nok ivaretatt. Når sammenslåingen er vedtatt, kunngjør tilsynet den i Brønnøysundregistrenes kunngjøringspublikasjon og varsler kreditorene. De har seks uker på å melde innsigelse.

Kreditorenes vern er kjernen. En kreditor med ubestridt og forfalt krav som melder innsigelse i tide, stopper sammenslåingen inntil kravet er betalt. En kreditor med bestridt eller ikke forfalt krav kan i stedet kreve betryggende sikkerhet, hvis kravet ikke allerede er sikret. Tvister om dette avgjøres av tingretten, som kan avvise sikkerhetskravet når det er klart at det ikke finnes noe krav, eller at sammenslåingen ikke svekker kreditorens mulighet til å få dekning. Krav om rettens avgjørelse må komme innen to uker etter at kreditoren fremmet sitt krav. Reglene om tvist og frist er hentet fra aksjeloven § 13-15, som gjelder tilsvarende.

Når fristen er ute uten innsigelser, eller kravene er behandlet, skal styret og revisor i hver stiftelse skrive under på en bevitnelse (en skriftlig bekreftelse) til tilsynet om at forholdet til kreditorene ikke står i veien. Deretter registrerer tilsynet sammenslåingen, og den gjelder fra registreringstidspunktet.

Paragrafen står ved siden av § 52 om opphevelse og § 54 om deling, og § 54 viser tilbake hit. Innholdet i vedtaket styres i tillegg av § 47, og uttalelser fra berørte følger av § 49.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i stiftelsesloven →