§ 45. Hva er omdanning av en stiftelse?
- Omdanning betyr endring eller opphevelse av stiftelsens grunnlag eller vedtekter.
- Endringer i grunnkapitalen og enkelte påkrevde vedtektsendringer er ikke omdanning og kan vedtas av styret.
- Kapitlets regler kan ikke fravikes i vedtektene eller av den som har omdanningsmyndighet.
§ 45. Omdanning
- at stiftelsen oppheves og avvikles,
- at stiftelsen slås sammen med én eller flere andre stiftelser med i det vesentlige likeartet formål,
- at stiftelsen deles i flere stiftelser,
- at båndlagt eiendom som tilhører stiftelsen, frigis,
- at det gjøres unntak fra vedtektene i enkelttilfelle.
- forhøyelse og nedsetting av grunnkapital,
- vedtektsendring som er nødvendig for å bringe vedtektene i samsvar med de krav som gjelder for næringsdrivende stiftelser,
- vedtektsendring som er nødvendig for å bringe vedtektene i samsvar med § 10 tredje ledd om navn til alminnelige stiftelser.
Vedtektsendringer som nevnt i dette ledd kan vedtas av styret.
Paragrafen åpner kapittelet om omdanning. Den sier hva ordet betyr i stiftelsesloven, og hvilke endringer som ikke regnes med. Omdanning er å endre eller oppheve to ting: den rettslige disposisjonen som stiftelsen ble opprettet ved, og stiftelsens vedtekter (de interne reglene).
Begrepet er videre enn vanlige vedtektsendringer. Det kan for eksempel dreie seg om at stiftelsen deles i flere, eller at det gis unntak fra vedtektene i ett enkelt tilfelle. Oppramsingen i loven er ikke uttømmende, ettersom den bruker uttrykket «blant annet». Kapitlet har egne paragrafer om opphevelse (§ 52) og sammenslåing (§ 53).
Tredje ledd nevner endringer som ikke regnes som omdanning, og som dermed slipper kapitlets regler. Det gjelder endringer i grunnkapitalens størrelse, og vedtektsendringer som må til for å oppfylle kravene til næringsdrivende stiftelser. Det gjelder også navneendring for alminnelige stiftelser når den er nødvendig for å følge § 10 tredje ledd. Etter den bestemmelsen skal navnet inneholde ordet «stiftelse» eller forkortelsen «STI».
Fjerde ledd gjør reglene i kapitlet tvingende (de kan ikke fravikes). Verken den opprinnelige disposisjonen, vedtektene eller den som har fått omdanningsmyndighet, kan sette dem til side. Reglene om når og hvordan omdanning skjer, gjelder dermed uansett hva som står i vedtektene.
Resten av kapitlet bygger på denne definisjonen. Vilkårene står i § 46: en bestemmelse som ikke lar seg følge eller er åpenbart uheldig, kan gi grunnlag for omdanning. Innholdet i vedtaket reguleres av § 47, og § 48 sier hvem som kan omdanne. Før vedtak fattes, skal § 49 sikre at blant andre oppretteren og styret får uttale seg. Etter § 50 kan Stiftelsestilsynet som hovedregel bare omdanne etter søknad, og etter § 51 prøver tilsynet vedtak før registrering. Opphevelse og sammenslåing har egne paragrafer, henholdsvis § 52 og § 53.
Eksempel: Styret i en alminnelig stiftelse må endre navnet for å oppfylle navnekravet. Det er ikke omdanning, og styret kan vedta endringen selv. Skal stiftelsen derimot gjøre unntak fra vedtektene i en enkelt sak, er det omdanning, og kapitlets regler gjelder.