§ 3-19. Beslutning om nedsettelse av selskapskapitalen

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

§ 3-19 stiller krav til innholdet i en beslutning om å sette ned selskapskapitalen.
Skal pengene brukes til noe annet enn underskuddsdekning, må komplementaren eller styret ha foreslått det.
Beslutningen må meldes til Foretaksregisteret innen fire måneder, ellers faller den bort.
Paragrafen henger tett sammen med reglene om ikraftsetting i § 3-20 og uttreden i § 3-25.

Lovteksten ordrett

§ 3-19

(1) Beslutning om å nedsette selskapskapitalen skal angi det beløp som selskapskapitalen skal nedsettes med og fastsette om beløpet skal anvendes til:

dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte
tilbakebetaling til deltakerne
avskriving på deltakernes innskuddsforpliktelser
avsetning til fond som skal anvendes etter selskapsmøtets beslutning.

(2) Beslutning som nevnt i første ledd bokstavene b til d kan bare fattes etter forslag fra komplementaren eller i tilfelle fra styret, og kan ikke gjelde større beløp enn at det etter gjennomføringen av beslutningen er full dekning for to femdeler av den nedsatte selskapskapitalen. Ved beregning av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap som måtte være lidt etter balansedagen.

(3) Er selskapet registrert, skal beslutning om nedsetting av selskapskapitalen meldes til Foretaksregisteret innen fire måneder etter at beslutning er fattet. Er melding ikke innkommet til den fastsatte frist, kan kapitalnedsettingen ikke gjennomføres.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 3-19

Hva betyr dette?

§ 3-19 stiller krav til selve beslutningen om å sette ned selskapskapitalen i et kommandittselskap. Beslutningen må tallfeste hvor mye kapitalen skal reduseres med, og den må si noe om hva beløpet skal brukes til - for eksempel til å dekke underskudd selskapet ellers ikke får dekket inn, eller til å betale penger tilbake til deltakerne. Skal beløpet brukes til noe annet enn underskuddsdekning, må komplementaren - eller et eventuelt styre - selv ha fremmet forslaget, og nedsettelsen kan ikke gå lenger enn at selskapet fortsatt kan vise minst to femdeler av gjenværende kapital i behold. Ved beregningen tar man utgangspunkt i balansen for siste regnskapsår, men tap som har oppstått i etterkant skal også regnes med.

Er selskapet registrert i Foretaksregisteret, gjelder en klar tidsfrist: Foretaksregisteret må ha mottatt melding om nedsettelsen senest fire måneder etter at deltakerne besluttet den. Kommer meldingen senere, kan nedsettelsen ikke gjennomføres i det hele tatt - fristen er med andre ord absolutt, ikke bare veiledende.

§ 3-19 må leses sammen med § 3-20, som forklarer hvordan beslutningen settes i kraft - noe som skjer straks ved registrering dersom formålet er å dekke underskudd, men som ellers krever kunngjøring og en frist for kreditorene til å komme med innsigelser. Reglene henger også sammen med § 3-16 om utdeling, § 3-17 om lån til deltakere og § 3-18 om forhøyelse av kapitalen, som er den motsatte prosessen.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →