§ 2-22. Begrensninger i signaturrett og overskridelse av myndighet

Paragrafen beskytter utenforstående som inngår avtaler med selskapet. Første ledd tar utgangspunkt i at selskapet kan ha begrenset hvem som kan skrive under, for eksempel at flere må signere sammen (se § 2-21). Slike begrensninger kan selskapet bare påberope seg mot den andre parten (tredjemann) i to tilfeller. Enten er begrensningen registrert i Foretaksregisteret, eller så visste den andre parten om den, eller burde ha visst det.

Andre ledd gjelder en annen situasjon: en som representerer selskapet, går ut over sin myndighet. Da er selskapet ikke bundet hvis motparten forsto eller burde forstå at myndigheten ble overskredet, og det i tillegg ville være uredelig eller i strid med god tro å holde selskapet fast på handlingen. Begge vilkårene må være oppfylt.

Forskjellen mellom leddene er verdt å merke seg. Første ledd handler om begrensninger som selskapet har fastsatt i signaturretten, og bygger på registrering eller at motparten kjente til dem. Andre ledd er mer generelt og gjelder alle som representerer selskapet, også når ingen formell begrensning er fastsatt. Det bygger på en vurdering av motpartens redelighet.

Eksempel: Selskapsavtalen sier at flere deltakere må signere sammen, men bare én signerer en avtale med en utenforstående. Er begrensningen ikke registrert, og den utenforstående hverken kjente til den eller burde kjent til den, kan ikke selskapet bruke begrensningen mot vedkommende. Var den registrert, er saken en annen.

Paragrafen bygger direkte på § 2-21. Der står hvem som representerer selskapet: deltakerne, styret eller daglig leder, avhengig av hvordan selskapet er organisert. Hvor langt daglig leders myndighet rekker, følger av § 2-18. Videre handler § 2-20 om deltakernes handlerom uten styre og daglig leder, § 2-23 om konkurranseforbud, § 2-24 om regnskapsplikt og § 2-25 om overskudd og underskudd.