Signaturrett i ANS: hvem kan binde selskapet

Hovedregelen: hver deltaker kan signere

Signaturrett er retten til å skrive under på vegne av selskapet og dermed forplikte det overfor andre. Etter selskapsloven § 2-21 første ledd representeres et ansvarlig selskap utad av den enkelte deltaker, som også tegner selskapets firma. Det betyr at når Dag skriver under på en leveranseavtale for ANS-et, er selskapet bundet av avtalen, og alle deltakerne hefter for den.

Loven skiller mellom to spørsmål som ofte blandes sammen. Representasjon utad handler om hva en avtalepart kan stole på. Forvaltning innad handler om hva deltakerne har lov til å gjøre overfor hverandre. Når styre og daglig leder ikke finnes, kan hver deltaker foreta handlinger som er naturlige og rimelige ledd i den løpende driften og som ingen annen deltaker har motsatt seg (§ 2-20 første ledd). Bryter en deltaker de interne spillereglene, kan selskapet likevel være bundet utad.

Styre og daglig leder endrer bildet

Har ANS-et styre, er det styret som representerer selskapet utad. Selskapsmøtet kan bestemme at bare ett eller flere styremedlemmer kan tegne firmaet, eller at to må skrive under sammen (§ 2-21 andre ledd). Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet i saker som faller innenfor hans eller hennes myndighet (§ 2-21 tredje ledd). Den daglige ledelsen omfatter ikke saker av uvanlig art eller stor betydning, med mindre selskapsmøtet eller styret har gitt myndighet i den enkelte sak (§ 2-18 tredje ledd).

Når selskapet har styre eller daglig leder og ikke annet er avtalt, er den enkelte deltaker avskåret fra å forvalte selskapet (§ 2-20 andre ledd). Deltakeren kan likevel handle for å avverge tap eller skade for selskapet.

Slik begrenser eller samler dere signaturretten

Dere kan avtale at bare en eller flere av deltakerne skal ha rett til å tegne firmaet, og at de som har rett, må bruke den i fellesskap (§ 2-21 første ledd). Vanlige varianter er:

• alle deltakere kan signere hver for seg,
• bare utvalgte deltakere kan signere, hver for seg,
• to deltakere må signere sammen.

Signaturrett og prokura registreres i Foretaksregisteret. Er signaturrett gitt, skal det registreres hvem som har den, og hvis den bare kan brukes av flere i fellesskap, skal også det registreres (foretaksregisterloven § 3-4). Endringer skal meldes uten ugrunnet opphold (§ 4-2). For ANS har hver ansvarlig deltaker meldeplikt (§ 4-3).

Når begrensningen gjelder overfor andre

Dette er kjernen i praksis. En begrensning i signaturretten kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når opplysning om avtalen eller beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, eller når tredjemann kjente eller burde kjent begrensningen (§ 2-22 første ledd).

I tillegg er en handling ikke bindende for selskapet dersom den som handlet overskred sin myndighet og medkontrahenten innså eller burde innse det, slik at det ville stride mot redelighet og god tro å holde selskapet fast på avtalen (§ 2-22 andre ledd). Den som mistenker at noe er galt, kan altså ikke bare lukke øynene.

Hva dere bør gjøre i praksis

Skriv signaturreglene i selskapsavtalen, og meld dem til Foretaksregisteret. Bruk samme ordlyd begge steder. Husk å melde endring når en deltaker kommer til eller går ut, siden signaturoversikten ellers viser feil personer.

For avtaler som er viktige, spør motparten hva signaturoversikten i Foretaksregisteret viser. For fullmakter til ansatte eller utenforstående kan prokura være aktuelt. Se prokura og signaturrett for hva de to betyr.

Slik sjekker du motpartens signaturrett

Skal du inngå en avtale med et ANS, kan du se i Foretaksregisteret hvem som har signaturrett, og om retten må utøves i fellesskap. Der står bare det som er registrert. Kjenner du til en begrensning som ikke er registrert, kan du ikke se bort fra den. Er det tvil, be om en kopi av selskapsavtalen eller et vedtak i selskapsmøtet, eller la to deltakere skrive under.

Kort oppsummert

• Hver deltaker i et ANS kan som hovedregel binde selskapet utad (signaturrett i ANS), men dere kan avtale at bare noen kan det, eller at to må skrive under sammen.
• Har selskapet styre, er det styret som representerer det utad, og en daglig leder kan binde selskapet i saker som hører til den daglige driften.
• En begrensning kan påberopes overfor andre først når den er registrert i Foretaksregisteret, eller når de kjente til den.
• Handler noen utenfor sin myndighet og motparten innså det, er selskapet ikke bundet.
• Skriv reglene i selskapsavtalen, registrer dem, og meld endringer når deltakerne endres.