§ 12-3. Styrets forslag om å sette ned aksjekapitalen

Før generalforsamlingen kan vedta å sette ned aksjekapitalen, må styret ha lagt frem et forslag. Styret utarbeider forslaget til selve vedtaket og også til de endringene i vedtektene som nedsettingen krever. Begge deler skal stå i innkallingen eller følge som vedlegg til den. Aksjeeierne skal dermed ha forslaget foran seg før de møter.

Forslaget må begrunnes. Styret skal også gi en kort redegjørelse for forhold som er viktige å vurdere når kapitalen skal settes ned. Behandler ikke generalforsamlingen årsregnskapet samtidig, må redegjørelsen også ta med vesentlige hendelser etter siste balansedag. Slik får aksjeeierne et oppdatert bilde av selskapet, ikke bare tallene fra regnskapet.

Innkallingen må dessuten opplyse at det siste fastsatte årsregnskapet med revisjonsberetning ligger til gjennomsyn på selskapets kontor. Dette kravet faller bort hvis generalforsamlingen selv skal behandle årsregnskapet samtidig.

Eksempel: Styret vil at generalforsamlingen skal dekke et tap ved å sette ned kapitalen. Forslaget om nedsettingen og om endring av vedtektene sendes da ut sammen med innkallingen, og innkallingen opplyser at regnskapet er tilgjengelig på kontoret.

Forslaget er et forarbeid til beslutningen i § 12-1, som gir generalforsamlingen kompetansen og lister opp hva nedsettingsbeløpet kan brukes til. Beregningen av tap og kravet til egenkapital som forslaget bygger på, står i § 12-2. Etter at generalforsamlingen har vedtatt, skal vedtaket meldes til Foretaksregisteret etter § 12-4. Videre får § 12-5 og § 12-6 betydning for når nedsettingen trer i kraft, og § 12-7 gjelder innløsning etter vedtektene.