§ 12-1. Generalforsamlingens beslutning om å sette ned aksjekapitalen
- Bare generalforsamlingen kan vedta å sette ned aksjekapitalen.
- Beløpet kan brukes til tapsdekning, utdeling eller sletting av egne aksjer, eller fondsavsetning.
- Vedtaket må angi beløp, formål og om det skjer ved innløsning eller nedsatt pålydende.
- Kapittelet gjelder ikke når styret nedsetter kapitalen etter reglene om ikke-bindende tegning eller manglende innskudd.
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen
- dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
- utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;
- avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
Paragrafen er startskuddet for å sette ned aksjekapitalen i et allmennaksjeselskap. Det er generalforsamlingen som må vedta det. Beløpet kapitalen settes ned med kalles nedsettingsbeløpet, og loven begrenser hva det kan brukes til. Utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer er ett formål, dekning av tap som ikke lar seg dekke på annen måte er et annet, og det tredje er å sette av penger til et fond som generalforsamlingen senere bestemmer bruken av.
Beslutningen må si hvor stort beløpet er og hva det skal brukes til. Den må også si om nedsettingen skjer ved å innløse aksjer (selskapet kjøper dem ut) eller ved å sette ned hver aksjes pålydende (den nominelle verdien per aksje). Utdeling og fondsavsetning kan bare vedtas etter forslag fra styret eller med styrets samtykke. Skal aksjeeierne få utbetalt mer enn nedsettingsbeløpet, må vedtaket oppgi det høyere beløpet og si hvordan det skal dekkes.
Fjerde ledd er et unntak. Kapittel 12 gjelder ikke når aksjekapitalen settes ned fordi en aksjetegning ikke er bindende, fordi et innskudd ikke er betalt, eller fordi kravet på innskudd er falt bort. I de tilfellene er det styret som kan sette ned kapitalen og slette aksjen, etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd og § 2-15. Da trengs verken generalforsamlingens vedtak eller kreditorvarsel.
Paragrafen er første ledd i en kjede. Beregningen av tap og kravet til egenkapital står i § 12-2, styrets forslag i § 12-3 og meldingen til Foretaksregisteret i § 12-4. Når nedsettingen trer i kraft, avhenger av formålet: uten kreditorvarsel etter § 12-5 hvis alt går til å dekke tap, og med varsel til kreditorene etter § 12-6 hvis pengene brukes til utdeling eller fond. § 12-7 gir regler om innløsning som er fastsatt i vedtektene.