§ 12-7. Innløsning av aksjer etter vedtektene

Paragrafen lar selskapet på forhånd skrive inn i vedtektene at aksjer kan innløses når aksjekapitalen settes ned. Innløsning betyr at aksjer kjøpes ut av selskapet og forsvinner. Vedtektene kan gi retten til å kreve innløsning til selskapet, til aksjeeieren, eller til begge.

Det viktigste er andre ledd. Krever selskapet innløsning etter en slik vedtektsbestemmelse, kan det gjøres uten kreditorvarsel etter § 12-6. Det forutsetter at aksjene er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret. I tillegg må innløsningen skje uten utdeling, eller så må en eventuell utdeling holdes innenfor det selskapet kan dele ut som utbytte etter § 8-1. Et beløp som svarer til pålydende på de innløste aksjene, settes av til et bundet fond.

Hvorfor kan kreditorvarselet sløyfes her? Loven knytter unntaket til at aksjene er utstedt med innløsningsregelen på plass, og at utdelingen holdes innenfor utbytterammen med bundet fond som sikring. Etter § 8-1 kan selskapet bare dele ut så langt det etter utdelingen har netto eiendeler som dekker aksjekapital og øvrig bundet egenkapital, og selskapet må ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Eksempel: Selskapet utsteder en ny aksjeklasse samtidig som vedtektene får en innløsningsregel. Senere krever selskapet aksjene innløst uten utdeling, og pålydende settes av til bundet fond. Da trenger det ikke kreditorvarsel. Uten vedtektsregelen må selskapet følge kreditorprosessen i § 12-6 hvis nedsettingen brukes til utdeling.

Paragrafen er en snarvei i forhold til hovedregelen i kapittelet. § 12-1 angir at nedsetting kan skje ved innløsning av aksjer, og § 12-5 og § 12-6 regulerer ellers når nedsettingen trer i kraft.