§ 10-3. Styrets forslag ved kapitalforhøyelse

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Styret må lage et begrunnet forslag til kapitalforhøyelsen og nødvendige vedtektsendringer.
Forslaget skal følge innkallingen, og regnskapsdokumenter skal ligge på selskapets kontor.
Avvik fra fortrinnsretten må angis og begrunnes særskilt.

Lovteksten ordrett

§ 10-3. Styrets forslag

(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.

(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.

(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 10-3

Hva betyr dette?

Før generalforsamlingen kan øke aksjekapitalen, må styret ha forberedt saken. Denne paragrafen pålegger styret å lage et skriftlig forslag til vedtaket, og til de endringene i vedtektene (selskapets interne regler) som forhøyelsen krever. Forslaget bygger på § 10-1, som sier hvem som avgjør kapitalforhøyelsen, og på § 10-2 om særlige tegningsvilkår.

Forslaget skal begrunnes. I tillegg skal styret gi en kort orientering om forhold som har betydning for om det er lurt å tegne nye aksjer. Skal ikke generalforsamlingen behandle årsregnskapet samtidig, må orienteringen også ta med viktige hendelser siden siste balansedag. Slik holdes aksjeeierne oppdatert selv om regnskapet ikke er oppe til behandling.

Forslaget skal følge innkallingen til generalforsamlingen, enten som en del av den eller som vedlegg. Hvis årsregnskapet ikke behandles i samme møte, skal kopi av siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning ligge til gjennomsyn på selskapets kontor når innkallingen sendes. Innkallingen skal fortelle at dokumentene ligger der.

Vil styret at eierne skal miste noe av fortrinnsretten til de nye aksjene, må forslaget si det uttrykkelig og begrunne det. Dette henger sammen med § 10-5. Generalforsamlingen kan etter den paragrafen gjøre unntak fra fortrinnsretten med samme flertall som ved vedtektsendring, men ikke gå lenger enn styrets forslag uten samtykke fra dem som rammes. Forslaget setter altså rammen for hva generalforsamlingen kan vedta.

Reglene brukes også andre steder. § 10-15, § 10-21 og § 11-3, som alle har forslag fra styret som tema, viser hit.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →