§ 21-2. Overgangsregler for selskaper stiftet før aksjeloven

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Eldre aksjeselskaper følger den nye loven, med mindre de var registrert som allmennaksjeselskap.
Aksjer med ulikt pålydende er tillatt i selskaper som hadde det fra før.
Stiftelse og kapitalforhøyelse før ikrafttredelsen følger de gamle reglene.
Samtykke- og forkjøpsreglene gjelder bare hvis vedtektene har slike klausuler.

Lovteksten ordrett

§ 21-2. Overgangsregler

Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som aksjeselskap og følger reglene i loven her, hvis ikke selskapet før loven trer i kraft er registrert i Foretaksregisteret som allment aksjeselskap.
– – –
Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende én stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.
– – –
Forhøyelse av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere.
§§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.
– – –
Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her er trådt i kraft.
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 annet ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om at overdragelse eller annet eierskifte er betinget av samtykke fra selskapet. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-16 og 4-17 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse.
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 tredje ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-19 til 4-23 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse.
Kongen kan gi nærmere overgangsregler.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 21-2

Hva betyr dette?

Paragrafen avgjør hvordan den nåværende aksjeloven passer sammen med selskaper og beslutninger som stammer fra tiden før den trådte i kraft. Hovedregelen er at et aksjeselskap stiftet tidligere følger de nye reglene. Unntaket er selskaper som allerede var registrert i Foretaksregisteret som allmennaksjeselskap. Ikrafttredelsen for øvrig er regulert i § 21-1, og endringer i andre lover står i § 21-3.

Flere av reglene skåner eldre selskaper. Kravet i § 3-1 om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde ulikt pålydende (nominell verdi) etter den gamle loven fra 1976. Ved kapitalforhøyelse må nye aksjer likevel ha samme beløp som de eksisterende. Aksjen med lavest pålydende gir én stemme, og de andre gir tilsvarende flere, med mindre vedtektene sier noe annet.

For stiftelse og kapitalforhøyelse er skillet satt ved tidspunktet for beslutningen. Reglene i §§ 2-11 til 2-18, blant annet om når innskuddskravet forfaller og om melding til Foretaksregisteret, gjelder bare selskaper som er stiftet etter ikrafttredelsen. Har konstituerende generalforsamling (stiftelsesmøtet) vært holdt før, gjelder de gamle reglene. Tilsvarende gjelder §§ 10-12 og 10-13, om oppgjør av innskudd og særskilt innbetalingskonto, bare når kapitalforhøyelsen er vedtatt etter ikrafttredelsen. En forhøyelse som var besluttet tidligere, kan gjennomføres og registreres etter de gamle reglene.

Omsetning av aksjer får en egen overgangsordning. I eldre selskaper gjelder samtykkekravet i § 4-15 andre ledd bare hvis vedtektene har en slik samtykkeklausul. Da gjelder §§ 4-16 og 4-17 for eierskifter etter ikrafttredelsen. På samme måte gjelder forkjøpsreglene i §§ 4-19 til 4-23 bare hvis vedtektene har en forkjøpsklausul. Forskrifter gitt under 1976-loven gjelder fortsatt, og Kongen kan gi flere overgangsregler.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →