Prokura og signaturrett – hvem kan forplikte selskapet?

Sigurds salgssjef signerte leasingavtalen alene

Sigurd drev et lite transportfirma og hadde ansatt en salgssjef med tittel som ga inntrykk av bred fullmakt. Da leasingselskapet kom med tilbud på flere nye varebiler, signerte salgssjefen kontrakten på vegne av selskapet uten å spørre Sigurd først. Kontrakten var på et beløp langt over det salgssjefen noensinne hadde fått lov til å disponere alene, og den bandt selskapet til faste månedlige kostnader i flere år framover.

Sigurd nektet å vedstå seg avtalen. Leasingselskapet mente selskapet uansett var bundet, fordi salgssjefen hadde signert på selskapets brevpapir og brukt selskapets stempel. Spørsmålet handlet dermed ikke om avtalen var dårlig for firmaet. Det handlet om salgssjefen i det hele tatt hadde rett til å binde selskapet til noe som helst.

Signaturrett er noe konkret, ikke en følelse av ansvar

Signaturrett er retten til å skrive under på vegne av selskapet slik at underskriften alene binder det, uten at noen andre må godkjenne i etterkant. Hvem som har denne retten, står registrert i Brønnøysundregistrene, som regel styrets leder alene eller flere styremedlemmer i fellesskap. En tittel som salgssjef, avdelingsleder eller til og med daglig leder gir ikke automatisk signaturrett med mindre det faktisk er registrert. Daglig leder har riktignok en løpende rett til å binde selskapet i saker som hører til den daglige driften, men det er en annen og snevrere fullmakt enn signaturrett for selskapet som sådan.

Prokura er bredere enn en vanlig fullmakt, men har en klar grense

Prokura er en egen fullmaktsform som gir prokuristen rett til å opptre på vegne av selskapet i alt som hører til driften, uten at hver enkelt avtale må godkjennes særskilt. Den registreres i Foretaksregisteret, akkurat som signaturrett, slik at utenforstående kan slå opp hvem som faktisk har den. Men prokura har en innebygd grense: en prokurist kan ikke selge eller pantsette fast eiendom på selskapets vegne. Den typen disposisjoner krever fortsatt styrets eller den signaturberettigedes underskrift.

«To i fellesskap»: når én underskrift ikke holder

Mange selskaper registrerer signaturrett med krav om at to personer må signere sammen, gjerne styreleder og ett styremedlem, eller styreleder og daglig leder. Poenget er kontroll: én person alene skal ikke kunne forplikte selskapet til store avtaler uten at noen andre har sett dem. For en leverandør eller bank som skal inngå avtale med selskapet, betyr det at det ikke er nok å se én underskrift dersom registeret krever to. Sjekker du ikke det før avtalen signeres, risikerer du selv å sitte med en avtale som ikke er bindende for motparten.

Hva som skjer når feil person har signert

Har en person uten signaturrett, prokura eller relevant fullmakt signert på vegne av selskapet, er utgangspunktet at selskapet ikke er bundet. Selskapet kan likevel velge å godkjenne avtalen i etterkant, og gjør det ofte hvis avtalen faktisk er god for driften. Det motsatte skjer minst like ofte: selskapet avviser avtalen, og leverandøren står igjen med et krav den må rette mot personen som signerte, ikke mot selskapet. Var Sigurds selskap registrert med krav om to signaturer i fellesskap, og salgssjefen ikke hadde noen av delene, sto leasingselskapet i praksis uten en gyldig avtale med transportfirmaet, uansett hvor mye stempel og brevpapir som var brukt.

Det er derfor verdt å holde selskapets registrerte signaturrett oppdatert i Brønnøysund når ansvar flyttes internt, og å være tydelig overfor ansatte om hvem som faktisk kan signere hva. En styreprotokoll som dokumenterer hvem styret har gitt prokura eller signaturrett til, gjør det enklere å bevise hva som faktisk var avtalt internt den dagen noen stiller spørsmål ved en underskrift.

Hva det koster å avklare dette, og når du bør bruke en advokat

En sjekk i Brønnøysundregisteret av hvem som har signaturrett og om det er registrert prokura, er gratis og tar noen minutter. Dette bør gjøres rutinemessig før større avtaler signeres av noen andre enn deg selv, ikke bare når noe allerede har gått galt. Har avtalen først blitt signert av feil person, og motparten nekter å akseptere at den er ugyldig, er situasjonen en annen. Da er det verdt å bruke en advokat til å vurdere om selskapet i det hele tatt er bundet, fordi svaret ofte avhenger av detaljer i hvordan avtalen ble inngått og hva motparten visste eller burde ha visst om personens fullmakt. En innledende vurdering av denne typen sak er sjelden dyr sammenlignet med hva en uklar kontrakt kan koste selskapet om den blir stående uavklart. Tilsvarende spørsmål om bindende fullmakt oppstår når daglig leder signerer en avtale styret aldri godkjente, og du finner mer om rollen i hva kan daglig leder bestemme.

Kort oppsummert

• Bare styret, den som har registrert signaturrett i Brønnøysund, eller en registrert prokurist kan i utgangspunktet forplikte selskapet uten særskilt fullmakt.
• Prokura signaturrett er ikke det samme: prokura gjelder driften bredt, men dekker aldri salg eller pantsettelse av fast eiendom.
• Krever registeret «to i fellesskap», er én underskrift alene ikke nok til å binde selskapet, uansett tittel.
• Signerer feil person, kan selskapet velge å godkjenne avtalen i etterkant eller avvise den og la kravet ramme signataren personlig.
• Hold signaturrett og prokura oppdatert i Brønnøysund hver gang ansvar flyttes internt i selskapet.