Kan jeg selge enkeltpersonforetaket mitt til noen andre?

Carlos fikk et bud han ikke hadde bedt om

Carlos har drevet et firma som lager mat til bedriftsarrangementer, registrert som enkeltpersonforetak i ti år, med fast kundekrets blant lokale bedrifter. En konkurrent fra nabokommunen tok kontakt og ville kjøpe hele virksomheten, oppskrifter, utstyr, kundeliste og navnet. Carlos sa umiddelbart ja i prinsippet, men skjønte fort at han ikke helt visste hva han egentlig skulle selge, siden foretaket hans jo bare var registrert på ham selv og ikke fantes som noe eget å overdra.

Hva er kundelisten egentlig verdt

Det vanskeligste i forhandlingene mellom Carlos og konkurrenten var ikke å sette pris på varebilen eller kjøkkenutstyret, det var åpenbart nok. Vanskeligere var det å bli enige om hva ti års kundekrets og et innarbeidet navn faktisk var verdt i kroner, siden den verdien forsvinner med Carlos selv om han ikke blir med og introduserer den nye eieren for de faste kundene. Konkurrenten ville i utgangspunktet verdsette virksomheten nesten utelukkende ut fra utstyret, mens Carlos mente ti års opparbeidet omdømme burde telle langt mer enn det som sto oppført i regnskapet som anleggsmidler. Mange løser en slik uenighet ved at deler av kjøpesummen gjøres betinget av at kundene faktisk blir værende det første året, slik at risikoen for at goodwillen ikke følger med, deles mellom selger og kjøper i stedet for å ligge helt på kjøperens side. Et slikt salg kan i tillegg utløse skatteplikt på gevinsten, et spørsmål som bør avklares med regnskapsfører før kontrakten signeres, ikke etterpå.

Det du selger, er innmaten – ikke selve foretaksskallet

Siden et enkeltpersonforetak ikke er noe eget rettssubjekt, finnes det ikke noe «selskap» å overføre eierskapet til, slik det gjør ved salg av aksjer i et AS. Det Carlos i praksis selger, er de enkelte eiendelene: kjøkkenutstyret, varebilen, kundelisten, oppskriftene og retten til å bruke navnet han har bygget opp. Kjøperen registrerer så sitt eget foretak, gjerne under et lignende navn hvis dere er enige om det, og fortsetter driften derfra. Juridisk er dette en ren innmatoverdragelse, ikke en overtakelse av et foretak i seg selv.

Ansatte, leiekontrakt og avtaler følger ikke automatisk med

Har Carlos ansatte, følger de ikke automatisk med til kjøperen slik de ville gjort ved en virksomhetsoverdragelse i et aksjeselskap. Det må avtales særskilt mellom Carlos, kjøperen og hver enkelt ansatt, og de ansatte må selv samtykke til å bli med over til ny arbeidsgiver. Samme gjelder løpende leverandøravtaler og kundekontrakter: de er inngått av Carlos personlig, og går ikke automatisk over til kjøperen bare fordi virksomheten skifter eier. Skal noe av dette følge med, må det stå uttrykkelig i salgsavtalen, med samtykke fra motparten der det trengs.

Det samme gjelder leiekontrakten for lokalet. Carlos leier kjøkkenlokalet han lager maten i, og heller ikke den avtalen går automatisk over til kjøperen bare fordi virksomheten skifter eier. Utleieren må samtykke til at kjøperen trer inn i leieforholdet, eller partene må bli enige om at Carlos sier opp og kjøperen inngår en helt ny avtale med utleieren på egne vilkår. Har utleieren gode grunner til å nekte, for eksempel usikkerhet rundt kjøperens økonomi, kan hele salget bli mer komplisert enn Carlos først så for seg, og dette bør avklares med utleieren tidlig i prosessen, ikke først etter at kjøpekontrakten er signert.

Kontrakten som gjør salget bindende

En muntlig avtale om å selge enkeltpersonforetak til noen andre er formelt sett bindende, men svært vanskelig å håndheve hvis noe går galt underveis, siden det ofte er uenighet om nøyaktig hva som var inkludert. En skriftlig overdragelsesavtale bør beskrive nøyaktig hvilke eiendeler som følger med, hvordan kundelisten og navnet skal håndteres, om Carlos skal bistå i en overgangsperiode, og hva som skjer med gjeld som fortsatt henger igjen fra tidligere drift. Avtalen bør også si noe om hva som skjer dersom en kunde reklamerer på et oppdrag Carlos leverte før overtakelsen, slik at ikke kjøperen sitter igjen med en regning for noe hun aldri hadde ansvaret for. Den delen av foretaket som ikke overdras, altså selve registreringen, avvikler Carlos etter salget på vanlig måte, slik at han ikke sitter igjen med et enkeltpersonforetak uten aktivitet i registrene.

Kort oppsummert

• Å selge enkeltpersonforetak som juridisk enhet er ikke mulig, siden det er knyttet til deg som person.
• Det som selges, er innmaten: utstyr, kundeliste, varelager og eventuelt navnet.
• Ansatte og løpende avtaler følger ikke automatisk med, men må avtales særskilt med hver part.
• En skriftlig overdragelsesavtale bør beskrive nøyaktig hva som er inkludert i salget.
• Gjeld fra tidligere drift følger deg videre som person, uavhengig av hva som er solgt.