Selge bedriften til de ansatte: modeller som fungerer i praksis
Å selge bedrift til ansatte er fullt mulig selv om de ikke har penger til å betale hele kjøpesummen kontant, og for mange små selskaper er det den løsningen som faktisk lar seg gjennomføre. De tre modellene som går igjen i praksis, er trinnvis salg der de ansatte kjøper stadig større eierandeler over noen år, selgerkreditt der du som selger finansierer deler av kjøpesummen selv, og, i mindre grad, at selskapet selv bidrar til finansieringen innenfor det aksjeloven faktisk tillater. Uansett modell trenger de nye eierne en aksjonæravtale som regulerer hva som skjer når noen av dem slutter, blir uenige eller vil selge videre.
Bjarne ville ikke selge til en fremmed
Bjarne hadde drevet et lite transportfirma i over tjue år, og de tre sjåførene som hadde vært med lengst kjente driften bedre enn noen ekstern kjøper noen gang ville gjort. Problemet var at ingen av dem hadde et par millioner kroner liggende på konto. Bjarne ønsket seg likevel en løsning der de tok over, ikke en salgsprosess der bedriften havnet hos en fremmed kjøper med best bud.
Løsningen ble en kombinasjon: de tre kjøpte tjue prosent av aksjene hver det første året, finansiert delvis med egen sparing og delvis med et lån der Bjarne selv sto som selgerkreditt for resten. Over fire år skulle de kjøpe seg opp til full eierandel, med en forhåndsavtalt modell for hvordan de gjenværende aksjene skulle prises hvert år.
Trinnvis salg – lavere risiko for begge sider
Trinnvis salg betyr at de ansatte kjøper eierandeler over tid i stedet for alt på én gang. Fordelen for de ansatte er at de ikke trenger hele kjøpesummen med det samme, og at de får bevise for seg selv og for banken at de kan drive selskapet videre før de tar den fulle risikoen. Fordelen for deg som selger er at du beholder litt kontroll og en del av oppsiden mens overgangen skjer, i stedet for å slippe alt på én gang og håpe det beste.
Den praktiske utfordringen er å avtale prisingsmodellen for de senere trinnene allerede fra start. Uten det ender partene ofte i uenighet om verdien år tre eller fire, når selskapet forhåpentligvis har utviklet seg og ingen lenger er enige om hva det er verdt. Å verdsette aksjer ved et salg internt mellom kolleger byr på en egen utfordring: dere kjenner hverandre for godt til at en av dere lett kan fremstå som den nøytrale parten i prisdiskusjonen.
Selgerkreditt – du blir bankmannen en periode
Der de ansatte ikke får lån nok i banken, kan du som selger finansiere deler av kjøpesummen selv, med et gjeldsbrev og en nedbetalingsplan over noen år. Dette er den mest brukte løsningen når kjøperne er ansatte uten stor egenkapital, men det krever at du er komfortabel med å ha penger utestående i en virksomhet du ikke lenger styrer alene. Sikkerheten du bør kreve er den samme uansett hvem kjøperen er: pant der det lar seg gjøre, og en klar renteklausul, slik at du ikke sitter igjen med et krav som i praksis er gratis kreditt om betalingene drar ut i tid.
Bjarne valgte å ta pant i de aksjene de tre kjøpte, trinn for trinn, slik at han sto med sikkerhet i nøyaktig den andelen som til enhver tid ikke var betalt ned. Det ga ham en helt annen trygghet enn om hele kreditten hadde stått som et rent gjeldsbrev uten noen motytelse.
Selskapets egen finansiering – aksjelovens grenser
Aksjeloven har regler som begrenser hvor mye selskapet selv kan bidra til at noen kjøper aksjer i det, nettopp for å hindre at selskapets egen kapital brukes til å finansiere sitt eget salg på en måte som svekker selskapets økonomi. Dette er ikke et forbud mot enhver medvirkning, men det er et område der du trenger en advokat til å sjekke akkurat hvor grensen går før dere strukturerer en løsning der selskapet selv er involvert i finansieringen, ikke bare Bjarne personlig.
Aksjonæravtalen de tre måtte skrive sammen
Når tre tidligere kolleger blir medeiere, endres dynamikken mellom dem. En aksjonæravtale, som er noe helt annet enn vedtektene selskapet uansett må ha, bør regulere hva som skjer hvis en av dem slutter i jobben, blir syk over lengre tid eller vil selge aksjene sine videre, og hvordan uenighet om driften løses uten at selskapet stopper opp mens de krangler. Bjarne insisterte på at dette skulle være på plass før første aksjepost byttet eier, ikke noe de tre kunne ordne seg imellom senere når forholdet mellom dem allerede var i ferd med å endre seg fra kollegaer til medeiere.
Skatt er en egen del av bildet ved denne typen salg, særlig når deler av vederlaget er strukturert som etterbetaling over tid, i praksis nokså likt det som skjer ved earn-out i et vanlig bedriftssalg. Les deg opp på hvordan en slik ordning skattlegges før dere setter opp avtalen, ikke etter at den er signert og pengene har begynt å bytte hender.
Kort oppsummert
- Å selge bedrift til ansatte fungerer best som trinnvis salg over flere år, ikke som ett stort kjøp på dagen.
- Selgerkreditt er den vanligste finansieringen når kjøperne mangler egenkapital, og bør sikres med pant og en klar renteklausul.
- Aksjeloven begrenser hvor mye selskapet selv kan bidra til finansieringen av sitt eget salg.
- Skriv aksjonæravtalen mellom de nye eierne før første aksjepost byttes, ikke etter.