Selgerkreditt ved bedriftssalg – sikkerheten du bør kreve

Grete solgte salongen, og lånte bort en tredel av prisen

Grete hadde drevet frisørsalongen sin i femten år og solgte til en tidligere ansatt som gjerne ville ta over, men som bare hadde egenkapital til to tredeler av kjøpesummen. Løsningen ble at Grete selv finansierte resten som selgerkreditt, med nedbetaling over tre år og en avtalt rente. Hun stolte på den tidligere ansatte, som hun kjente godt, og tenkte at et gjeldsbrev var sikkerhet nok.

Det hun ikke tenkte gjennom, var hva som skjedde dersom salongen slet økonomisk under den nye eieren, eller dersom kjøperen tok opp mer gjeld i selskapet etter overtakelsen uten at Grete visste om det. Et gjeldsbrev uten pant gir deg et krav, men ikke noe fortrinn foran andre som senere låner ut penger til det samme selskapet.

Pant i aksjene – den sikkerheten som faktisk virker

Med pant i aksjene som selges, har du rett til å overta dem tilbake dersom kjøperen misligholder betalingen, uavhengig av hva som ellers har skjedd i selskapet i mellomtiden. Dette er den sikkerheten som gir deg mest kontroll, fordi den er knyttet direkte til eierskapet i selskapet du solgte, ikke bare til et pengekrav som konkurrerer med andre kreditorer. Grete burde avtalt dette fra start, i stedet for å stole på gjeldsbrevet alene. Kravet ditt foreldes for øvrig ikke bare fordi det er strukturert som en løpende kreditt i stedet for et engangsoppgjør, og hvorvidt egne foreldelsesregler gjelder mellom næringsdrivende er verdt å ha klart for seg dersom nedbetalingen strekker seg over mange år.

Kausjon og negativ pantsettelse – to virkemidler som utfyller pantet

Er kjøper selv et selskap, kan en personlig kausjon fra eieren bak selskapet gi deg en person å holde ansvarlig dersom selskapet ikke betaler, ikke bare et selskap som i verste fall er tomt for verdier. Negativ pantsettelse forplikter kjøper til ikke å ta opp ny gjeld med pant foran ditt krav uten ditt samtykke, og hindrer at en ny eier belåner selskapet så mye at det ikke er noe igjen til deg dersom det går galt. Ingen av delene kommer i stedet for pant i aksjene, men de reduserer risikoen ytterligere når de brukes sammen med det.

Grete endte opp med en kombinasjon: pant i halvparten av aksjene, en negativ pantsettelseserklæring, og et krav om at hun skulle varsles dersom selskapet tok opp ny gjeld i perioden kreditten løp. Det siste punktet var det den tidligere ansatte reagerte mest på i forhandlingene, men han aksepterte det til slutt, fordi det ikke begrenset den daglige driften hans i det hele tatt.

Renteklausulen som gjør kreditten til noe mer enn gratis lån

Uten en klar renteklausul risikerer du i praksis å ha gitt et rentefritt lån over flere år, samtidig som pengene kunne stått i banken eller vært investert et annet sted. Avtal en konkret rentesats, ikke bare en henvisning til «gjeldende sats», og skriv inn hva som skjer ved forsinket betaling, inkludert retten til forsinkelsesrente fra forfall dersom en avdragsbetaling ikke kommer i tide. Blir et avdrag stående ubetalt utover fristen, gjelder de samme reglene som ved uteblitt betaling av resten av kjøpesummen for øvrig: skriftlig varsel først, deretter forliksklage om nødvendig.

Hva som skjer om kjøperens selskap går konkurs

Går selskapet til kjøper konkurs mens det fortsatt skylder deg penger, avgjør sikkerheten din hvor du står i køen. Med pant i aksjene har du et fortrinn foran de usikrede kreditorene. Uten det er du en alminnelig kreditor på linje med resten, og risikerer å få lite eller ingenting igjen etter at boet er gjort opp. Et forhold verdt å kjenne til er at betalinger et selskap gjør i de siste tre månedene før konkurs kan angripes av boet dersom de fremstår som en utilbørlig begunstigelse av én kreditor fremfor andre. I teorien kan dette ramme også en avdragsbetaling som kommer raskt rett før alt går galt, dersom omstendighetene tilsier at nettopp den betalingen var urimelig fordelaktig for deg som mottaker sammenlignet med de andre kreditorene.

Skattlegging av rentedelen, og hvorfor du bør vite det på forhånd

En selgerkreditt er strukturelt beslektet med et earn-out-oppgjør, ved at deler av vederlaget ikke kommer på overtakelsestidspunktet, men over tid. Hvordan et slikt utsatt vederlag skattlegges er verdt å sette seg inn i før avtalen signeres, særlig fordi rentedelen av kreditten behandles annerledes enn selve hovedstolen. Grete brukte litt tid på dette sammen med regnskapsføreren sin før hun satte rentesatsen endelig, i stedet for å justere den i etterkant.

Kort oppsummert

• Selgerkreditt uten pant gjør deg til en usikret kreditor dersom kjøperen får betalingsproblemer.
• Pant i aksjene som selges er den sikkerheten som gir deg størst fortrinn dersom kjøper misligholder.
• Kausjon fra kjøperens eier og negativ pantsettelse er gode tillegg, men dekker ikke det samme som pantet.
• Avtal en konkret rentesats, ikke en vag henvisning, så unngår du å ha gitt et rentefritt lån.