Et stiftelsesdokument er «fødselsattesten» til aksjeselskapet ditt – det skriftlige dokumentet som oppretter selskapet. Det må inneholde vedtektene og en del faste opplysninger, og selskapet er stiftet i det øyeblikket alle stifterne har skrevet under (asl. § 2-1 og § 2-9).
Kort fortalt
Et AS kan ikke bli til av seg selv. Det må «stiftes», og det skjer gjennom stiftelsesdokumentet. Tenk på det som papiret der du og eventuelle medstiftere offisielt sier: «Vi oppretter herved dette aksjeselskapet, og slik skal det se ut.» Når underskriftene er på plass, eksisterer selskapet juridisk – selv om du ennå må melde det til Foretaksregisteret for å få organisasjonsnummer og kunne handle åpent i markedet.
Hva må stå i et stiftelsesdokument?
Loven krever en del faste opplysninger (asl. § 2-3). Stiftelsesdokumentet skal blant annet inneholde:
- Vedtektene – selskapets egne grunnregler (mer om dem i egen artikkel).
- Hvem som stifter selskapet – navn/foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer på stifterne.
- Hvor mange aksjer hver stifter tegner seg for – altså hvem som skal eie hva.
- Hva hver aksje skal betales med (pålydende og eventuelt overkurs) – beløpet som skal skytes inn per aksje.
- Fristen for å betale inn aksjeinnskuddet.
- Hvem som skal være styremedlemmer, og eventuelt revisor hvis selskapet skal ha det.
Eksempel: Når Kristin og Daniel stifter sitt felles design-AS, står det i stiftelsesdokumentet at de stifter «Nordlys Design AS», at aksjekapitalen er 30 000 kr fordelt på 30 aksjer à 1 000 kr, at Kristin tegner 15 aksjer og Daniel 15, at innskuddet betales innen en bestemt dato, og at begge to er styremedlemmer.
Vedtekter er en del av stiftelsesdokumentet
Et vanlig spørsmål er om vedtekter og stiftelsesdokument er to forskjellige ting. Svaret er at vedtektene er en del av stiftelsesdokumentet. Stiftelsesdokumentet er den ytre rammen («vi oppretter selskapet og bestemmer hvem som eier hva»), mens vedtektene er de varige reglene selskapet skal styres etter. De følges altså sammen, men har ulik rolle: stiftelsesdokumentet beskriver selve stiftelsesøyeblikket, vedtektene gjelder videre i selskapets liv.
Når er selskapet egentlig stiftet?
Dette er viktig: Selskapet anses som stiftet når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet (asl. § 2-9). Det er fra dette tidspunktet tremånedersfristen for å melde til Foretaksregisteret begynner å løpe (asl. § 2-18). Klarer du ikke å melde inn i tide, faller stiftelsen bort.
Tidslinje: 1. Stiftelsesdokumentet signeres → selskapet er stiftet, klokka tikker. 2. Aksjekapitalen betales inn og bekreftes. 3. Selskapet meldes til Foretaksregisteret (innen 3 måneder). 4. Organisasjonsnummer mottas → selskapet er registrert.
Må stiftelsesdokumentet være på papir?
Nei. Det kan opprettes og signeres elektronisk. Bruker du Altinns digitale løsning, lages dokumentet automatisk ut fra det du fyller inn, og du signerer med BankID. Det er den enkleste og tryggeste veien for de fleste, fordi du ikke risikerer å glemme et obligatorisk punkt.
Slik lager du stiftelsesdokumentet enkelt
Slik gjør du det: - Bruk den gratis malen for stiftelsesdokument med vedtekter fra Altinn eller Brønnøysund. - Fyll inn selskapsnavn, aksjekapital, antall aksjer og pålydende. - Skriv inn hvem som tegner hvor mange aksjer. - Før opp styremedlemmene. - Signer – gjerne digitalt med BankID via Altinn.
Tips: Ta vare på det signerte stiftelsesdokumentet. Selskapet har plikt til å oppbevare det, og du kan trenge å vise det fram til bank, regnskapsfører eller ved senere endringer.
Vanlige spørsmål
Kan jeg endre stiftelsesdokumentet etterpå? Selve stiftelsesdokumentet er et historisk dokument fra stiftelsestidspunktet og endres ikke. Men vedtektene som er en del av det, kan endres senere av generalforsamlingen.
Hva om jeg oppdager en feil etter signering? Små feil kan ofte rettes ved ny melding til Foretaksregisteret. Er det noe vesentlig, kan det være enklest å stifte på nytt – derfor lønner det seg å bruke en mal og dobbeltsjekke før signering.
Hva hvis vi er flere stiftere og ikke alle kan signere samtidig? Det går fint at signeringen skjer over noen dager, men husk at selskapet først anses stiftet når alle har signert. Det er fra siste underskrift tremånedersfristen begynner å løpe.
Slik ser et stiftelsesdokument grovt ut
For at det skal bli konkret, her er strukturen i et typisk stiftelsesdokument for et lite AS:
Stiftelsesdokument for Nordlys Design AS 1. Stiftere: Kristin Berg (fødselsnr.) og Daniel Lund (fødselsnr.). 2. Vedtekter: (vedtektene tas inn her – navn, aksjekapital, pålydende). 3. Aksjetegning: Kristin tegner 15 aksjer, Daniel tegner 15 aksjer. 4. Innbetaling: Hver aksje betales med 1 000 kr, til sammen 30 000 kr, innen [dato]. 5. Styre: Kristin Berg (styreleder) og Daniel Lund (styremedlem). 6. Underskrifter: dato og signatur fra begge stiftere.
Bruker du den digitale løsningen i Altinn, settes alt dette opp automatisk ut fra det du fyller inn, og du signerer med BankID. Da trenger du ikke kunne formuleringene utenat.
Hvorfor er stiftelsesdokumentet så viktig?
Stiftelsesdokumentet er beviset på at selskapet faktisk er opprettet, og på hvem som eide hva fra starten. Hvis det senere oppstår uenighet om eierandeler, eller en bank eller investor vil se hvordan selskapet ble til, er dette dokumentet det første som hentes fram. Derfor er selskapet pålagt å oppbevare det trygt. Tenk på det som papirene du tar vare på når du kjøper bolig – du trenger dem sjelden, men når du trenger dem, er de gull verdt.
Sjekkliste før du signerer
Gå gjennom dette før underskrift: - [ ] Står selskapsnavnet riktig, og slutter det på «AS»? - [ ] Er aksjekapitalen minst 30 000 kr? - [ ] Stemmer antall aksjer ganget med pålydende med aksjekapitalen? - [ ] Er det klart hvem som tegner hvor mange aksjer? - [ ] Er minst ett styremedlem ført opp? - [ ] Er fristen for innbetaling av aksjeinnskuddet med? - [ ] Har alle stifterne fødselsnummer eller organisasjonsnummer oppført?
Tar du deg tiden til å krysse av på dette, unngår du de vanligste feilene som ellers kan forsinke registreringen hos Brønnøysund.
Kort oppsummert
Stiftelsesdokumentet er det dokumentet som oppretter aksjeselskapet. Det inneholder vedtektene pluss opplysninger om stifterne, hvor mange aksjer hver tegner seg for, hva de skal betale, og hvem som skal sitte i styret. Selskapet er stiftet i det alle har signert – og da starter tremånedersfristen til Foretaksregisteret. Bruk en ferdig mal, så blir det enkelt, og ta godt vare på det signerte dokumentet etterpå.