Aksjekapital på sperret konto – fra innbetaling til registrering
Aksjekapital sperret konto er det som skjer i praksis: pengene skal betales inn på en egen bankkonto før stiftelsesdokumentet sendes til Brønnøysundregistrene, og banken skal bekrefte skriftlig at pengene faktisk står der. Kontoen er sperret i den forstand at pengene ikke kan brukes til drift før selskapet er registrert, fordi de formelt sett tilhører et selskap som ennå ikke finnes som egen juridisk person. Blir selskapet registrert, frigis kontoen, og pengene blir selskapets ordinære driftsmidler som styret rår over på vanlig måte. Blir stiftelsen ikke registrert innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet ble signert, faller stiftelsen bort, og kapitalen skal betales tilbake til dem som skjøt den inn.
Rekkefølgen er strengere enn den virker
Máret skal stifte et AS sammen med to andre og har allerede overført sin andel av aksjekapitalen til en felles konto de opprettet i banken. Hun er usikker på hva som egentlig skjer med pengene mens søknaden ligger til behandling hos Brønnøysundregistrene.
Rekkefølgen loven bygger på, er fast: først åpnes en konto i selskapets navn, deretter betales aksjekapitalen inn, så bekrefter banken skriftlig at beløpet står der, og først etter det kan stiftelsesdokumentet med bankbekreftelsen sendes inn til registrering. Har banken i det hele tatt takket ja til å åpne kontoen, kommer du raskere i gang enn om du står fast i prosessen der banken nekter å åpne bedriftskonto. Kontoen kalles gjerne en sperret konto fordi ingen kan disponere pengene til noe som helst før selskapet er registrert, verken til drift, innkjøp eller tilbakebetaling, med mindre stiftelsen faller bort.
Hvorfor aksjekapitalen står på sperret konto i utgangspunktet
Poenget med sperringen er å sikre at aksjekapitalen faktisk finnes og er tilgjengelig, ikke bare lovet på papiret. Uten en slik sperre kunne stifterne i teorien skrevet at kapitalen var innbetalt uten at pengene noensinne fantes, eller brukt dem til noe annet før selskapet var ferdig registrert. Banken fungerer dermed som en uavhengig bekreftelse overfor Foretaksregisteret på at kapitalkravet i aksjeloven § 3-1 faktisk er oppfylt, ikke bare påstått.
For Máret og de to andre stifterne betyr det konkret at ingen av dem kan hente ut pengene igjen for å bruke dem privat mens søknaden ligger til behandling, selv om de skulle angre seg. Kontoen er bundet til formålet frem til registreringen er et faktum.
Máret spurte selv banken om hun kunne overføre litt ekstra utover sin andel for å dekke et innkjøp selskapet trengte umiddelbart etter stiftelsen. Svaret var nei: kontoen kan bare inneholde aksjekapitalen slik den er beskrevet i stiftelsesdokumentet, ikke noe mer og ikke noe mindre, og ekstra innkjøp må vente til selskapet er registrert og har en ordinær driftskonto å betale fra.
Hva som skjer når registreringen går gjennom
Blir stiftelsen registrert, frigis kontoen automatisk, og pengene overføres i praksis til selskapets ordinære driftskonto eller blir stående på samme konto som nå driftskonto, avhengig av hvordan banken har satt det opp. Fra det tidspunktet er det styret, ikke Máret og de to andre stifterne personlig, som formelt rår over midlene, i tråd med selskapets vedtekter og styrets fullmakter.
For Máret, som selv skal sitte i styret, endrer overgangen lite i praksis, siden hun uansett er den som disponerer kontoen daglig. Forskjellen er formell, men den er ikke uviktig: fra registreringsdatoen handler hun som styremedlem på vegne av selskapet, ikke som privatperson som forvalter penger på vegne av seg selv og to andre.
Fristen på tre måneder er ikke bare en formalitet
Blir stiftelsesdokumentet ikke fulgt av en registrering hos Brønnøysundregistrene innen tre måneder etter at det ble signert, faller stiftelsen bort. Aksjekapitalen skal da tilbakebetales til dem som skjøt den inn, og hele prosessen må starte på nytt om Máret og de andre fortsatt vil stifte selskapet. Fristen er en av grunnene til at det lønner seg å ha resten av dokumentasjonen, som foretaksnavn og eventuelle tingsinnskudd, klar før pengene overføres, ikke etterpå. Bruker saksbehandlingen hos Brønnøysundregistrene lengre tid enn ventet, er det en ekstra grunn til å sende inn så tidlig som mulig etter at kontoen er bekreftet.
Vanlige fallgruver ved en felles konto mellom flere stiftere
Er dere flere stiftere som Máret, bør dere avklare skriftlig hvem som har satt inn hva før pengene samles på én felles konto, slik at det ikke oppstår tvil om innskuddene senere dersom stiftelsen skulle falle bort og pengene må tilbakebetales. En enkel oversikt med navn og beløp, sendt på e-post til alle involverte før overføringen, er ofte nok til å unngå misforståelser som ellers først dukker opp den dagen pengene faktisk skal splittes igjen. Stiftelsesdokumentet bør speile nøyaktig de samme beløpene som er satt inn på kontoen, ikke avrundede eller anslåtte tall, fordi banken sjekker dette opp mot bekreftelsen den selv har utstedt. Har du ikke bestemt selskapsform i utgangspunktet, hører denne rekkefølgen hjemme i den bredere prosessen for å starte riktig.
Kort oppsummert
- Aksjekapitalen skal stå på sperret konto, bekreftet innbetalt, før stiftelsesdokumentet sendes til registrering.
- Kontoen er sperret frem til selskapet er registrert, og ingen kan disponere pengene til drift eller annet i mellomtiden.
- Blir selskapet registrert, frigis kontoen, og styret overtar rådigheten over midlene på vanlig måte.
- Er selskapet ikke registrert innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet ble signert, faller stiftelsen bort og kapitalen tilbakebetales.