Generalforsamlingens godkjenning av årsregnskapet: frist og praksis

Godkjenne årsregnskap generalforsamling: seks måneder er en yttergrense, ikke et mål

Aksjeloven krever at ordinær generalforsamling holdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret, og for de fleste selskaper med kalenderår som regnskapsår betyr det innen utgangen av juni. Fristen er en yttergrense, ikke noe å strekke seg mot. Venter styret til de siste ukene, er det liten margin igjen dersom noe uforutsett dukker opp, som en revisor som trenger mer tid eller eiere som ikke blir enige med det samme. Kristin sitt selskap pleide å holde møtet i april, nettopp for å ha luft igjen dersom en uenighet som den de endte i, skulle oppstå. Er dere usikre på om dere rekker fristen, kan en oversikt over hva som gjenstår før møtet være et greit sted å starte planleggingen fra.

Fristen gjelder selve møtet, ikke innsendingen til Regnskapsregisteret, og de to fristene forveksles ofte i små selskaper med kun én eller to eiere som håndterer alt selv. Godkjennelsen på generalforsamlingen er en forutsetning for at regnskapet i det hele tatt kan sendes inn som endelig, så rekkefølgen må stemme: først regnskap utarbeidet og eventuelt revidert, deretter generalforsamling som godkjenner det, og til slutt innsending til registeret. Bytter styret om på denne rekkefølgen, for eksempel ved å sende inn før møtet er holdt, risikerer selskapet å måtte gjøre om hele prosessen dersom noe endres under selve behandlingen.

Hva som skjer dersom fristen på seks måneder likevel oversittes

Går fristen ut uten at møtet er holdt, er ikke selve generalforsamlingen ugyldig av den grunn, men styret har brutt en lovpålagt plikt, og dette kan i ytterste konsekvens telle med i en vurdering av styreansvar dersom forsinkelsen får konsekvenser for selskapet eller andre. I praksis er den vanligste konsekvensen langt mindre dramatisk: regnskapet blir også sendt for sent til Regnskapsregisteret, siden godkjenningen er en forutsetning for innsendingen, og da begynner et eget forsinkelsesgebyr å løpe uavhengig av årsaken til forsinkelsen på generalforsamlingssiden.

Forenklet behandling når alle eierne faktisk er enige

Er samtlige aksjeeiere enige om at årsregnskapet skal godkjennes, kan generalforsamlingen gjennomføres uten fysisk møte, og vedtaket protokollføres likevel som om møtet var holdt. Dette er den vanlige veien for de aller fleste små AS-er med to eller tre eiere som kjenner tallene godt fra før, og som ikke har behov for en lengre diskusjon om et regnskap de allerede er samstemte om. Kristin sitt selskap hadde brukt denne løsningen i tre år på rad, helt til uenigheten om nedskrivningen gjorde at et fysisk møte plutselig ble nødvendig for første gang siden oppstarten.

Hva som må stå i protokollen for at godkjenningen holder

Protokollen skal vise at årsregnskapet ble lagt frem, hvem som var til stede eller representert, og hva som ble vedtatt. Er det uenighet, bør protokollen også vise nøyaktig hva uenigheten gjaldt og hvordan avstemningen falt ut, ikke bare sluttresultatet. En generalforsamlingsprotokoll som er tynn på dette punktet, er akkurat den typen dokumentasjon som skaper nye tvister senere, dersom noen av eierne endrer syn eller selskapet får ny eier og den nye eieren stiller spørsmål ved hvordan tidligere år ble behandlet. Godkjennes regnskapet for sent i forhold til innsendingsfristen etterpå, er det for øvrig en helt annen prosess enn selve generalforsamlingsbehandlingen, se hva som skjer når Regnskapsregisteret avviser innsendingen.

Når uenigheten ikke lar seg forhandle bort

Blir eierne ikke enige, vedtas regnskapet likevel med alminnelig flertall av stemmene som er representert, med mindre vedtektene krever noe strengere. Den som er uenig, kan protokollere sin dissens og i siste instans angripe vedtaket som ugyldig dersom vedkommende mener saksbehandlingen eller innholdet var i strid med loven. Kristin valgte i stedet å forhandle fram en løsning der nedskrivningen ble fordelt over to år i notene, en løsning revisor kunne stille seg bak, og som gjorde at generalforsamlingen endte med enstemmig vedtak likevel, uten at noen måtte tape ansikt eller gi fullstendig etter i sak.

Hva Kristin lærte om å planlegge møtet neste gang

Erfaringen fra det vanskelige møtet endret hvordan Kristin forbereder generalforsamlingen året etter. Hun sender nå utkastet til regnskap til medeieren minst to uker før møtet, ikke to dager, slik at eventuell uenighet kan avdekkes og diskuteres før alle sitter rundt samme bord med begrenset tid til rådighet. Hun har også begynt å be revisor om en kort skriftlig vurdering av de mest skjønnsmessige postene i forkant, som nedskrivninger og avsetninger, nettopp fordi det er disse postene som oftest skaper uenighet mellom eiere som ellers er enige om det meste.

Kort oppsummert

• Godkjenne årsregnskap generalforsamling betyr at vedtaket skal skje innen seks måneder etter regnskapsårets slutt.
• Er alle eierne enige, kan behandlingen gjøres skriftlig uten fysisk møte.
• Protokollen skal vise hva som ble lagt frem, hvem som var til stede og utfallet av avstemningen.
• Uenighet løses med alminnelig flertall, med mindre vedtektene krever noe strengere.
• Et vedtak kan i ytterste konsekvens angripes som ugyldig dersom saksbehandlingen har vært i strid med loven.