Eneeier av AS-et dør – hvem styrer selskapet i ukene etter?

Ida sto med seks ansatte og en bankkonto ingen lenger kunne disponere

Idas far drev et lite transportselskap alene i mange år, som eneaksjonær og eneste styremedlem, uten at noen av dem hadde tenkt på at et varamedlem faktisk skulle vært valgt til styret hans. Da han døde brått, oppdaget Ida i løpet av få dager at banken hadde sperret signaturretten på selskapets konto, at hun selv ikke hadde noen formell myndighet til å bekrefte noe overfor de seks ansatte, og at en av kundene ringte for å høre om leveransene fortsatt kom neste uke. Ingen dokumenter i selskapet ga henne rett til å svare på noen av delene, før dødsboet hadde fått en skifteattest fra tingretten. Hun visste ikke engang om hun kunne love de ansatte at lønnen ville komme til vanlig tid, og turte ikke å love noe hun ikke hadde myndighet til å holde.

Hvem som faktisk har myndighet mens dødsboet er under behandling

Aksjene i selskapet inngår i dødsboet, og dødsboet trer som hovedregel inn i avdødes stemmerett på generalforsamlingen inntil arveoppgjøret er ferdig og aksjene er fordelt mellom arvingene. For å utøve denne retten overfor banken, Foretaksregisteret og selskapets øvrige forbindelser, trenger dødsboet en skifteattest, et dokument fra tingretten som bekrefter hvem som har myndighet til å representere boet. Styret har fortsatt det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet så lenge det er beslutningsdyktig, men var avdøde eneste styremedlem uten et valgt varamedlem, mangler selskapet i realiteten et fungerende styre, og ingen har da formell myndighet til å ta beslutninger på selskapets vegne før et nytt styre er valgt.

Slik går det som regel i de første ukene etter et slikt dødsfall

Banken sperrer normalt signaturretten på kontoen så snart den får kjennskap til dødsfallet, en rutine som er ment å beskytte boet, men som i praksis kan stanse løpende betalinger til ansatte og leverandører midt i en allerede krevende periode. De fleste selskaper kommer seg gjennom dette uten varig skade, fordi banken aksepterer en midlertidig løsning så snart skifteattesten foreligger, men de ukene det tar å få den på plass, oppleves ofte som kaotiske for de som står nærmest. Ansatte som ikke får informasjon, begynner naturlig nok å se seg om etter annet arbeid, og kunder som ikke hører noe, begynner å vurdere andre leverandører, uavhengig av om selskapet i realiteten er solid. Jo raskere noen med reell myndighet trer fram og bekrefter at driften fortsetter, desto mindre skade gjør denne perioden på selskapets omdømme og relasjoner over tid. Ida endte med å ringe hver enkelt ansatt personlig i påvente av skifteattesten, ikke fordi hun hadde noen formell rett til å love noe, men fordi stillheten kjentes verre enn usikkerheten selv.

Fra dødsfall til nytt styre: rekkefølgen som får driften i gang igjen

Meld dødsfallet til tingretten så raskt som mulig for å få skifteattesten, den er nøkkelen banken og Foretaksregisteret venter på. Innkall til en ekstraordinær generalforsamling der dødsboet, representert ved den som har fullmakt etter skifteattesten, kan velge hvem som kan være styremedlem, slik at selskapet igjen har noen med formell myndighet til å handle på dets vegne, og få valget ført inn i en styreprotokoll samme dag. Meld det nye styret til Foretaksregisteret straks valget er gjort, og ta skifteattesten med til banken for å få gjenopprettet signaturrett, gjerne med en midlertidig fullmakt til én navngitt person i mellomtiden. Informer ansatte og faste kunder tidlig og ærlig om at driften fortsetter og hvem de kan kontakte, selv før alt det formelle er på plass, det roer situasjonen mer enn taushet gjør.

Når det er verdt å hente advokat, og hva forsinkelsen faktisk koster

Et selskap uten fungerende styre over tid risikerer i ytterste konsekvens tvangsoppløsning besluttet av Foretaksregisteret, blant annet ved manglende innsendt årsregnskap, så jo lenger situasjonen varer uten et nytt styre på plass, desto større blir den administrative risikoen. En advokat med erfaring fra dødsbobehandling og selskapsrett bør kobles inn tidlig, ikke for å overta styringen, men for å sikre at innkalling til ekstraordinær generalforsamling, skifteattest og melding til Foretaksregisteret gjøres riktig og raskt, slik at driften ikke stopper opp lenger enn nødvendig. Kostnaden ved å vente er sjelden penger direkte til advokat, den er tapt tillit hos ansatte og kunder i de ukene selskapet framstår uten noen ved roret, en tillit som ofte tar langt lengre tid å bygge opp igjen enn den tok å miste.

Kort oppsummert

• Eneeier dør AS-et fryser ofte i banken samme dag dødsfallet blir kjent, inntil dødsboet kan vise skifteattest.
• Dødsboet trer inn i avdødes stemmerett på aksjene, men trenger skifteattesten for å utøve den overfor banken og selskapet.
• Var avdøde eneste styremedlem uten valgt varamedlem, mangler selskapet et gyldig styre inntil et nytt er valgt.
• Innkall ekstraordinær generalforsamling så snart skifteattesten foreligger, og meld nytt styre til Foretaksregisteret umiddelbart.
• Informer ansatte og faste kunder tidlig om at driften fortsetter, det demper usikkerheten mer enn taushet gjør.