Kan styreleder nekte å føre dissensen min inn i protokollen?

Egil stemte nei og krevde dissens i styreprotokollen, ordrett

Egil satt i styret i et lite entreprenørselskap. Styret skulle beslutte om selskapet skulle påta seg et stort prosjekt med stram tidsfrist og begrenset margin, og Egil mente risikoen var for høy sett opp mot selskapets likviditet. De to andre styremedlemmene stemte for, og prosjektet ble vedtatt igangsatt. Egil ba om at hans nei-stemme, og en kort begrunnelse for hvorfor han mente risikoen var uforsvarlig, ble ført ordrett inn i protokollen.

Styrelederen nølte først, og foreslo at det holdt å notere at «ett medlem stemte imot», uten videre begrunnelse. Egil insisterte, og fikk til slutt sin fulle dissens protokollert slik han hadde bedt om.

Retten til å få dissens protokollert er ikke til forhandling

At styreleder skal sørge for at det føres protokoll fra styrets behandling, og at et medlem som er uenig i en beslutning kan kreve sin oppfatning notert, er en grunnleggende del av hvordan styrearbeid skal dokumenteres. Styreleder kan ha synspunkter på hvor omfattende begrunnelsen bør være, men kan ikke avslå å føre dissensen i det hele tatt fordi han eller de andre styremedlemmene mener den er unødvendig eller ubehagelig å ha med.

Dette gjelder selv om dissensen er ubehagelig lesning for resten av styret, eller selv om vedtaket uansett blir fattet med flertall mot mindretallets stemme. Flertallet bestemmer utfallet av selve saken, ikke hva som skal stå i protokollen om hvordan de kom dit.

Hvorfor dissensen er det som kan redde deg fra erstatningsansvar

Går prosjektet senere galt, og saken ender med et krav om styreansvar etter aksjeloven § 17-1, er det vesentlig forskjell på et styremedlem som stemte for uten motforestillinger, og et styremedlem som stemte mot og fikk sin begrunnelse protokollert. Den protokollerte dissensen er ofte det klareste beviset et styremedlem har for at han eller hun faktisk gjorde det som kunne forventes: å varsle om risikoen før den materialiserte seg, ikke bare erkjenne den i etterkant.

Uten protokollert dissens er det i praksis ord mot ord om hva som ble sagt i møtet, og et styremedlem som husker at han var skeptisk, har lite å vise til dersom det ikke står noe sted. Egils insistering på ordrett protokollering handlet derfor ikke om stahet, men om å sikre seg et etterprøvbart bevis for sin egen posisjon. Gikk prosjektet senere galt, ville nettopp dette skillet, mellom å ha protestert og å ha tidd, sannsynligvis avgjort om han satt igjen med et personlig erstatningsansvar eller ikke.

Hva du gjør hvis styrelederen nøler eller forkorter begrunnelsen din

Opplever du at styreleder motsetter seg å føre dissensen fullt ut, be om at også dette, altså at det ble diskutert hvorvidt og hvordan dissensen skulle protokolleres, fremgår av protokollen. Send gjerne din egen skriftlige begrunnelse til styreleder i etterkant av møtet, med en klar anmodning om at den vedlegges eller gjengis i protokollen, slik at det finnes en skriftlig kilde uavhengig av hva som til slutt står i selve møteprotokollen. En e-post sendt samme dag som møtet, med tidsstempel, veier tyngre som bevis enn et notat du lager uker senere når hukommelsen allerede har begynt å justere seg selv.

Slik går du videre hvis protokollen likevel blir feil eller holdes tilbake

Blir protokollen likevel unøyaktig, eller nekter styreleder fortsatt å ta med dissensen etter gjentatte anmodninger, bør du dokumentere hele hendelsesforløpet selv: egne notater fra møtet, tidspunktet for anmodningen og eventuell korrespondanse i etterkant. Vurder også å ta opp problemet som eget punkt på neste styremøte, slik at også uenigheten om selve protokollføringen blir en del av den dokumenterte historikken. I mer alvorlige tilfeller, der du mistenker at protokollen bevisst forfalskes for å skjule hva som faktisk ble besluttet eller sagt, er dette noe som kan få betydning langt utover det enkelte vedtaket, og bør tas svært alvorlig av resten av styret og eierne. Se også hva en styreprotokoll er og hva styreansvar innebærer mer generelt, samt hvordan protokollering henger sammen med handleplikten når egenkapitalen er tapt. Malen for styreprotokoll kan gjøre selve føringen enklere å få riktig fra start.

Kort oppsummert

• Dissens i styreprotokoll er en rett et styremedlem har når han eller hun er uenig i en beslutning, ikke noe styreleder kan avslå å føre.
• Flertallet bestemmer utfallet av saken, men ikke hva som skal stå i protokollen om mindretallets begrunnelse.
• En protokollert dissens er ofte det klareste beviset et styremedlem har i en senere sak om ansvar etter aksjeloven § 17-1.
• Nøler styreleder, send din egen skriftlige begrunnelse i etterkant og be om at den gjengis eller vedlegges protokollen.
• Mistenker du at protokollen forfalskes eller holdes tilbake, dokumenter hendelsesforløpet selv og løft det som eget punkt for resten av styret.