Starte egen bedrift: valgene som avgjør ansvar og kostnad

Formen avgjør hvem som taper penger når du starter egen bedrift

Mateo har jobbet fem år som selvstendig interiørkonsulent og vil nå starte en nettbutikk for møbler ved siden av. Han har lagt til side 80 000 kroner og lurer på om han skal registrere enkeltpersonforetak eller aksjeselskap.

Forskjellen handler i bunn og grunn om hvem som svarer for regningen. I et enkeltpersonforetak er du og foretaket juridisk samme person. Går det galt, kan kreditorene ta huset ditt og sparepengene dine, ikke bare det du har satt inn i virksomheten. I et aksjeselskap er selskapet en egen juridisk person, og hovedregelen er at eierne bare taper aksjekapitalen hvis det går konkurs.

Den begrensningen koster. Du må skyte inn minst 30 000 kroner etter aksjeloven § 3-1 før selskapet kan registreres, og pengene skal stå fullt innbetalt før Brønnøysundregistrene godkjenner stiftelsen. For Mateo, som har 80 000 kroner å starte med, betyr det at over en tredjedel av kapitalen låses i selskapet fra første dag. Han ender likevel på AS, fordi nettbutikken skal ta imot forhåndsbetalinger fra kunder, og han vil ikke stå med personlig ansvar hvis en leverandør ikke leverer i tide.

Enkeltpersonforetak passer bedre når risikoen er lav og du vil teste ut om ideen bærer, uten å binde kapital du kanskje trenger til noe annet. Mange starter der og omdanner til AS først når omsetningen og ansvaret har vokst forbi det som er behagelig å bære alene.

Navnet må overleve et søk før du blir glad i det

Før Mateo bestiller logo og nettbutikk, bør han sjekke om navnet han har tenkt ut, allerede er tatt av en konkurrent. Loven krever at navnet skiller seg tydelig fra andre foretak i samme bransje, ikke bare fra det han selv har googlet seg frem til. Er navnet for likt, hjelper det ikke å ha sjekket det selv. Brønnøysundregistrene vurderer det formelt når søknaden kommer inn, og et navn som ligger for tett opp til et eksisterende, gir avslag på registreringen, ikke bare en advarsel.

Et vanlig feilgrep er å trykke visittkort og skilt før navnet er godkjent. Får du avslag, må du søke på nytt med et annet navn, og alt du har trykket med det gamle, er kastede penger. Sjekk derfor navnet i Foretaksregisteret først, og vent med de kostbare bestillingene til bekreftelsen er i boks.

Stiftelsesdokumentet er kontrakten du inngår med deg selv

Skal du stifte AS, skal stiftelsesdokumentet fastsette hvem som tegner aksjer, til hvilken kurs, hvem som sitter i det første styret, og hvordan aksjeinnskuddet gjøres opp. Skyter du inn noe annet enn kontanter, for eksempel varelager eller utstyr, skal verdien som hovedregel bekreftes av revisor før registrering. Skriver du feil beløp eller glemmer et navn her, må dokumentet rettes før Foretaksregisteret godtar søknaden – og det er langt raskere å gjøre riktig første gang enn å sende inn på nytt.

Er dere flere som stifter sammen, er det stiftelsesdokumentet og ikke en muntlig avtale som avgjør hvem som eier hva fra første stund. Muntlige forsikringer om at «vi deler likt uansett» holder ikke når banken eller Brønnøysundregistrene spør hvem som har tegnet hvilke aksjer.

Styret er ikke bare et skjema du fyller ut

Aksjeloven § 6-1 krever i utgangspunktet minst tre styremedlemmer. Har selskapet aksjekapital under tre millioner kroner, kan styret bestå av færre, ned til ett medlem. Har styret bare ett eller to medlemmer, skal minst ett varamedlem velges i tillegg. For en enkeltperson som Mateo betyr det i praksis at han selv kan sitte som eneste styremedlem, men han bør ha en varaperson klar hvis han blir syk eller reiser bort i en periode der selskapet må signere noe.

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, uansett hvor lite selskapet er. Det høres byråkratisk ut for en enkeltmannsbedrift, men ansvaret følger med formen, ikke med størrelsen på virksomheten. Blir Mateo eneste styremedlem, er det fortsatt han som må sørge for at regnskapet føres, at fristene overholdes, og at selskapet har penger nok til å drive forsvarlig. Han kan ikke skylde på at «det er bare et lite selskap» dersom noe går galt.

De fleste som starter for første gang, undervurderer dessuten tiden fra beslutning til første salg. Navnesjekk tar en dag om du gjør den grundig. Stiftelsesdokument og vedtekter tar gjerne to eller tre dager om dere er flere og skal bli enige om fordelingen. Bankens kundekontroll for å åpne konto til aksjekapitalen kan alene ta en til to uker, avhengig av banken og hvor komplett dokumentasjonen din er. Legger du sammen dette før Mateo i det hele tatt har sendt inn til Brønnøysund, snakker vi fort om tre til fire uker fra idé til registrert selskap – og da har ikke selve saksbehandlingstiden i registeret kommet i tillegg ennå.

Revisor er et valg for de fleste nyoppstartede AS

Har selskapet driftsinntekter under 7 millioner kroner, balansesum under 27 millioner kroner og færre enn 10 årsverk, kan generalforsamlingen velge bort revisor etter aksjeloven § 7-6. De fleste nystartede selskaper ligger godt under disse grensene, og de fleste velger da bort revisjonsplikten det første året for å spare kostnaden, men vedtaket må gjøres formelt, enten i stiftelsesdokumentet eller på generalforsamling, ikke bare ved å la være å bestille revisor.

Kontoen kommer før registreringen, ikke etter

Aksjekapitalen skal settes inn på en egen bankkonto før stiftelsen sendes til Brønnøysund, og banken skal bekrefte innbetalingen skriftlig. Mange bruker en uke eller to bare på å finne en bank som vil åpne konto for et selskap som ennå ikke finnes i registeret, fordi bankene har egne kundekontroll-rutiner de må gjennom først. Planlegger du å starte AS, er det lurere å avtale kontoåpning med banken før du sender inn stiftelsesdokumentet enn å oppdage problemet etterpå.

Hva det koster å gjøre det ordentlig

Legg sammen tallene, og bildet blir tydelig: 30 000 kroner i aksjekapital du får tilbake som selskapets egne midler, 6 825 kroner i registreringsgebyr ved digital innsending hos Brønnøysundregistrene (7 912 kroner på papir), og eventuelt noen timer hos regnskapsfører for å sette opp stiftelsesdokument og vedtekter riktig. For Mateo blir startkostnaden dermed rundt 37 000 kroner før han har solgt en eneste stol, mot noen få hundrelapper for et enkeltpersonforetak. Prisen for den begrensede risikoen er kjent på forhånd – det er sjelden overraskelser underveis som koster mest, det er å ha hoppet over et av trinnene over.

Kort oppsummert

• Å starte egen bedrift begynner med selskapsform: enkeltpersonforetak gir personlig ansvar for all gjeld, aksjeselskap begrenser ansvaret mot minst 30 000 kroner i aksjekapital.
• Registreringsgebyret hos Brønnøysundregistrene er 6 825 kroner ved digital innsending og 7 912 kroner på papir.
• Har selskapet driftsinntekter under 7 millioner kroner, balansesum under 27 millioner og færre enn 10 årsverk, kan revisor velges bort.
• Styret skal som hovedregel ha minst tre medlemmer, men kan ha færre hvis aksjekapitalen er under tre millioner kroner.
• Sjekk foretaksnavnet og avtal bankkonto før du sender inn stiftelsesdokumentet, ikke etterpå.