§ 6-22. Tvungen overføring av resten av aksjene etter tilbud
- Etter et pliktig eller frivillig tilbud kan budgiver med over ni tideler av aksjene og stemmene tvinge over resten.
- Prisen skal som hovedregel være tilbudsprisen når overføringen skjer innen tre måneder etter tilbudsfristen.
- Etter et frivillig tilbud kan overføring skje uten forutgående pliktig tilbud, hvis tre vilkår er oppfylt.
§ 6-22. Tvungen overføring av aksjer i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud
- tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,
- løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og
- det stilles tilsvarende garanti som ved fremsettelse av pliktig tilbud etter § 6-10 syvende ledd. Allmennaksjeloven § 4-25 femte ledd gjelder ikke i den utstrekning det er stilt slik garanti.
Noen ganger ender et overtakelsestilbud med at budgiveren eier nesten alt. Har budgiveren etter et pliktig eller frivillig tilbud fått mer enn ni tideler av aksjene med stemmerett, og like stor andel av stemmene, kan budgiveren bestemme at resten skal overføres til seg (tvungen overføring). Grunnlaget er allmennaksjeloven § 4-25. De gjenværende aksjeeierne kan på sin side kreve at budgiveren tar over aksjene deres.
Prisen, kalt løsningssum, skal etter annet ledd som hovedregel være den samme som tilbudsprisen når overføringen skjer innen tre måneder etter at tilbudsfristen gikk ut. Bare særlige grunner kan gi en annen pris. Tilbudsfristen er vanligvis mellom fire og seks uker, men ved frivillige tilbud kan den være fra to til ti uker. Etter tredje ledd kan budgiveren etter et frivillig tilbud gå rett til tvungen overføring uten først å legge frem et pliktig tilbud. Tre vilkår må da være oppfylt. Overføringen må settes i gang senest fire uker etter at kjøpene fra det frivillige tilbudet er gjennomført. Løsningssummen må være minst like høy som laveste pris et pliktig tilbud ville hatt. Og det må stilles en garanti tilsvarende den ved et pliktig tilbud, som etter § 6-10 skal komme fra en finansinstitusjon.
Paragrafen henger sammen med § 6-19: det er tilbud som faller inn under den paragrafen som gir adgang til tvungen overføring. Etter allmennaksjeloven § 4-25 fastsettes løsningssummen ellers ved skjønn hvis partene ikke blir enige. Femte ledd i allmennaksjeloven § 4-25 krever ellers at hele tilbudsbeløpet settes på en egen bankkonto, og det kravet faller bort så langt garantien er stilt. Allmennaksjeloven § 4-25 viser selv tilbake hit og sier at det gjelder egne regler for innløsning ved tilbudsplikt og frivillig tilbud.
Eksempel: En budgiver får mer enn ni tideler etter et frivillig tilbud. Innen fire uker kan budgiveren starte tvungen overføring, med en pris som minst tilsvarer det et pliktig tilbud ville kostet, og med garanti på plass.