§ 3-13. Hvem representerer kommandittselskapet utad

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Hver komplementar representerer selskapet utad og tegner firma, med mindre annet er bestemt.
Med registrert styre representerer styret selskapet, og komplementaren i saker innenfor sin myndighet.
Daglig leder representerer selskapet i saker innenfor sin myndighet.
Begrensninger i tegningsretten gjelder overfor utenforstående bare hvis de er registrert, eller motparten kjente dem.

Lovteksten ordrett

§ 3-13. Selskapets representasjon

(1) Den enkelte komplementar representerer selskapet utad og tegner dets firma. Har selskapet styre som er registrert i Foretaksregisteret, representerer den enkelte komplementar selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-10 første ledd. Det kan bestemmes at bare en eller flere komplementarer har rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.

(2) Har selskapet styre representerer dette selskapet utad og tegner dets firma. Det kan bestemmes at et eller flere styremedlemmer skal ha rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.

(3) Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-11, jf § 2-18.

(4) Det kan bestemmes at daglig leder eller bestemt betegnete ansatte skal ha rett til å tegne selskapets firma, og i tilfelle at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.

(5) Bestemmelse som nevnt i første ledds tredje punktum, annet ledds annet punktum og fjerde ledds annet alternativ, kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når den er registrert i Foretaksregisteret, med mindre tredjemann kjente eller burde kjenne bestemmelsen.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 3-13

Hva betyr dette?

Paragrafen svarer på spørsmålet om hvem som kan binde kommandittselskapet overfor utenforstående. Utgangspunktet er at den enkelte komplementar både representerer selskapet utad og tegner firmaet. Selskapet kan likevel bestemme at bare noen av komplementarene har tegningsrett, eller at de må handle sammen.

Har selskapet styre, blir bildet et annet. Er styret registrert i Foretaksregisteret, representerer komplementaren selskapet i saker som hører under hans egen myndighet etter § 3-10 første ledd, det vil si den daglige ledelsen. Styret representerer selskapet og tegner firma. Også her kan det bestemmes at ett eller flere styremedlemmer har tegningsrett, og at de må bruke den sammen.

Daglig leder representerer selskapet i saker innenfor sin egen myndighet etter § 3-11, sett i sammenheng med § 2-18. Selskapet kan også bestemme at daglig leder eller bestemte ansatte har tegningsrett, eventuelt bare sammen. Hvor langt myndigheten rekker, styres av at daglig leder skal følge retningslinjer og pålegg fra selskapsmøtet, styret eller komplementaren. I § 2-18 tredje ledd står det at uvanlige saker og saker av stor betydning faller utenfor den daglige ledelsen. Annet og tredje punktum i det leddet gjelder ikke i kommandittselskap. Reglene der om fullmakt, hastesaker og underretning brukes altså ikke her.

Bestemmelser som snevrer inn tegningsretten, for eksempel at bare noen har den eller at flere må handle sammen, kan bare brukes mot utenforstående når de er registrert i Foretaksregisteret. Unntaket er at motparten kjente eller burde kjenne begrensningen. Eksempel: selskapsavtalen sier at flere komplementarer må skrive under sammen, men dette er ikke registrert. Skriver bare en av dem under, og motparten verken visste eller burde visst om kravet, kan selskapet ikke bruke kravet mot motparten.

Paragrafen bygger på de tre naboreglene om hvem som leder selskapet. Komplementaren forvalter selskapet, og flere komplementarer utøver myndigheten i fellesskap (§ 3-9). Styret er valgfritt og kan få forvaltningsmyndighet, men daglig ledelse hører alltid til komplementaren (§ 3-10). Komplementaren eller styret kan ansette daglig leder (§ 3-11). Representasjonsreglene følger dermed fordelingen av myndighet. Også § 3-6 viser hit.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →