§ 2-9. Redegjørelse om foretaksstyring for noterte foretak
- Noterte foretak må redegjøre for prinsipper og praksis for foretaksstyring i årsberetningen eller et dokument den viser til.
- Foretaket sier hvilke anbefalinger det følger, hvor de finnes, og begrunner avvik.
- Redegjørelsen omfatter internkontroll, styrets sammensetning, vedtekter og mangfoldsarbeid.
- Foretak uten aksjer notert på regulert marked eller MHF slipper flere av punktene.
§ 2-9. Redegjørelse om foretaksstyring
- en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge,
- opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige,
- en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1,
- en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen,
- vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5,
- sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid,
- vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer,
- vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis, og
- en beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold med hensyn til kjønn og andre forhold slik som alder, funksjonsnedsettelse og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres eventuelle underutvalg. Mål for retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og virkningen av dem i rapporteringsperioden skal opplyses. Hvis foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes.
Paragrafen pålegger noterte foretak å forklare hvordan de styres. Forklaringen kan stå i årsberetningen eller i et eget dokument som beretningen viser til. I hovedsak er dette en «følg eller forklar»-ordning: foretaket sier hvilke anbefalinger og hvilket regelverk om foretaksstyring det følger, hvor disse er offentlig tilgjengelige, og begrunner eventuelle avvik.
I tillegg skal redegjørelsen beskrive hovedtrekkene i internkontrollen og risikostyringen rundt regnskapsrapporteringen, og for konsern også hvordan dette er lagt opp for konsernet. Den skal opplyse hvem som sitter i styret og de andre organene, og hvilke instrukser og retningslinjer organene arbeider etter. Flere punkter gjelder vedtektene (foretakets egne interne regler): de som avviker fra reglene i allmennaksjelovens kapittel 5, de som styrer hvordan styremedlemmer oppnevnes og skiftes ut, og de som lar styret kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer, skal alle omtales. Til slutt kommer retningslinjer for likestilling og mangfold i styre og ledelse, med mål, gjennomføring og virkning. Finnes ingen slike retningslinjer, må det begrunnes.
Tredje ledd gjør et unntak for foretak som ikke har aksjer eller egenkapitalbevis notert på et regulert marked eller en multilateral handelsfasilitet (MHF). Etter verdipapirhandelloven § 2-7 er begge systemer der mange parters kjøps- og salgsinteresser i finansielle instrumenter møtes etter faste handelsregler, slik at bindende handel kan inngås. For slike foretak faller flere av punktene bort, blant annet de om anbefalinger og avvik.
Fjerde ledd knytter paragrafen til bærekraftsrapporteringen: gir foretaket opplysningene om likestilling og mangfold i bærekraftsrapporten og viser til dem i redegjørelsen om foretaksstyring, regnes kravet som oppfylt. Femte ledd lar departementet gi forskrift om levering og oppdatering av opplysningene når de ligger i et eget dokument, og om revisors oppgaver. Nabobestemmelsene dekker andre deler av årsberetningen: § 2-4 om bærekraftsrapportering, § 2-7 om elektronisk format og § 2-11 om språk.