§ 9-7. Hva skjer når selskapet har ervervet egne aksjer ulovlig

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Avtale i strid med §§ 9-2 til 9-5 er ugyldig hvis motparten innså eller burde innsett bruddet.
Er avtalen bindende, må aksjen selges eller slettes innen tre måneder.
Kan aksjen ikke selges uten tap, må de som stod bak ervervet, overta den.
Ulovlig pant må opphøre innen samme frist.

Lovteksten ordrett

§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer

(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.

(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 9-7

Hva betyr dette?

Paragrafen svarer på hva som skjer når selskapet har kjøpt egne aksjer eller tatt avtalepant i strid med §§ 9-2 til 9-5. Avtalen er ugyldig hvis motparten innså, eller burde innsett, at selskapet brøt reglene. Er ugyldigheten fastslått etter at selskapet har betalt, kan selskapet holde tilbake aksjen til pengene er betalt tilbake.

Var motparten i god tro, er avtalen bindende for selskapet. Da må selskapet selge aksjen eller slette den ved kapitalnedsettelse så raskt som mulig, og senest innen tre måneder. Får selskapet ikke solgt uten tap, må de som gjennomførte ervervet på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som stemte imot, eller som ikke kjente til bruddet og heller ikke burde kjent til det, slipper dette ansvaret.

Har selskapet tatt pant i egne aksjer i strid med § 9-5, og avtalen ikke er ugyldig, må pantsettelsen bringes til opphør innen samme tremånedersfrist.

Paragrafen er sanksjonsregelen i kapittelet. § 9-2 setter tak på ti prosent og krever fullt innbetalte aksjer, § 9-3 krever fri egenkapital, § 9-4 krever fullmakt, og § 9-5 gjelder avtalepant. Erverv gjennom andre for selskapets regning regnes som selskapets eget erverv etter § 9-2 annet ledd. § 9-6 har unntak fra reglene, og § 9-8 utvider reglene til datterselskapers erverv av aksjer i morselskapet.

Eksempel: Selskapet kjøper egne aksjer uten fullmakt fra generalforsamlingen etter § 9-4. Selgeren burde forstått at fullmakten manglet. Avtalen er da ugyldig. Hvis selgeren ikke burde forstått det, er avtalen bindende, og selskapet må selge eller slette aksjen innen tre måneder.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →